证券代码：002088          证券简称：鲁阳股份       公告编号：2015—049


                    山东鲁阳股份有限公司
           第 八 届 董 事 会 第 十 次 会 议 决议公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、
 误导性陈述或者重大遗漏。



    山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议
于 2015 年 7 月 30 日以书面通知及电子邮件的方式通知全体董事，并于 2015
年 8 月 11 日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议由董事长鹿成滨先
生主持，应到董事九人，实际出席现场会议董事七人，董事王宇斌先生因公
未能现场出席会议，委托董事 John Charles Dandolph Iv 代为投票表决，
独立董事王铁先生因公未能现场出席会议，委托独立董事姜丽勇先生代为投
票表决，监事会成员及部分高管人员列席了会议，会议以投票方式表决,会
议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定, 会议合法有效。
    经与会董事认真审议，以投票表决的方式一致通过如下议案:
    一、审议《公司 2015 年半年度报告》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《公司 2015 年半年度报告全文》（公告编号：2015-051）、《公司 2015
年半年度报告摘要》（公告编号：2015-052）于 2015 年 8 月 13 日刊登于公
司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn），《公司 2015 年半年
度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》和《证券时报》，供投资者查阅。
    二、审议《山东鲁阳股份有限公司更名的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据公司发展需要，公司更名为“山东鲁阳节能材料股份有限公司”，
英文名称变更为“LUYANG ENERGY-SAVING MATERIALS CO.,LTD”。
    该项议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
    三、审议《修订<山东鲁阳股份有限公司章程>的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《公司章程》修正案于 2015 年 8 月 13 日刊登于公司指定信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
    该项议案需提请公司 2015 年第二次临时股东大会审议。本项议案为股
东大会特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 3/4 以上通过。
    四、审议《关于签署<费用补偿协议>构成关联交易的议案》
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    鉴于公司每年需向控股股东奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称
“奇耐亚太”）出具按照国际会计准则编制的财务报表，并且以英文方式向
奇耐亚太提供所有信息、报告、文件和往来函件，从而导致公司成本相应增
加，奇耐亚太向公司提供人民币 280 万元补偿款。
    本次交易构成关联交易，董事王宇斌、John Charles Dandolph Iv、Matt
Wayne Colbert 在公司控股股东奇耐亚太及其关联方任职，三位关联董事回
避表决。公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，
同意该次关联交易。
    独立董事意见：本次关联交易系奇耐亚太因其业务需要造成公司成本增
加而进行的费用补偿，有利于减少公司因按照国际会计准则编制财务报表以
及资料翻译等造成的成本增加，本次关联交易符合公平、公开、公正的原则，
符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的规定，没有发现侵害
公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意该项议案提请公司 2015 年
第二次临时股东大会审议。
    《山东鲁阳股份有限公司关于签署<费用补偿协议>构成关联交易的公
告》（公告编号：2015-054）于 2015 年 8 月 13 日在公司指定信息披露媒体
《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
予以公告，请广大投资者查阅。
    该项议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。该项议案为
关联交易事项，届时关联股东需回避表决。该次关联交易的审议程序需符合
有关法律、法规、规范性文件的规定。
    五、审议《关于奇耐亚太及其关联方与公司签订<采购协议>构成关联交
易的议案》
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据生产经营业务需要，奇耐亚太及其关联方与公司签署《采购协议》，
向公司采购陶瓷纤维制品、氧化铝纤维制品、玄武岩纤维、耐火砖等产品，
年度采购总金额不超过人民币 7300 万元。
    本次交易构成关联交易，董事王宇斌、John Charles Dandolph Iv、Matt
Wayne Colbert 在公司控股股东奇耐亚太及其关联方任职，三位关联董事回
避表决。公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，
同意该次关联交易。
    独立董事意见：
    本次关联交易是奇耐亚太及其关联方与公司根据实际的生产经营需要
并根据市场化原则进行的，有利于奇耐亚太及其关联方与公司在生产和市场
领域协同效应的发挥，有利于公司产品生产销售，签订的《采购协议》定价
原则是公允的，本次关联交易符合公平、公开、公正的原则，符合中国证监
会、深圳证券交易所以及《公司章程》的规定，没有发现侵害公司及其股东
特别是中小股东利益的情形。同意该项议案提请公司 2015 年第二次临时股
东大会审议。
    《山东鲁阳股份有限公司关于奇耐联合纤维亚太控股有限公司及其关
联方与公司签订<采购协议>构成关联交易的公告》（公告编号：2015-055）
于 2015 年 8 月 13 日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以公告，请广大投资者查阅。
    该项议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。该项议案为
关联交易事项，届时关联股东需回避表决。该次关联交易的审议程序需符合
有关法律、法规、规范性文件的规定。
    六、审议关于《山东鲁阳股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回
报规划》的议案
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事意见：公司董事会制定的股东回报规划及决策程序符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定。本次股东回报规划在综合考虑公司的盈利
能力、投资需求、融资环境等因素的基础上，并在保证公司正常经营发展的
前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，重视现金
分红，建立了持续、稳定及积极的利润分配政策，能实现对投资者的合理投
资回报并兼顾公司的可持续性发展，我们同意公司制定的《山东鲁阳股份有
限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》。
    《山东鲁阳股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》全文
于 2015 年 8 月 13 日 刊 登 于 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），请广大投资者查阅。
    该项议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
    七、审议《关于提议召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》公告编号：2015-056 ）
于 2015 年 8 月 13 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。


    特此公告。




                                             山东鲁阳股份有限公司董事会
                                                    二 0 一五年八月十三日