证券代码：002088         证券简称：鲁阳股份       公告编号：2015—053


                  山东鲁阳股份有限公司独立董事
              关于八届十次董事会相关事项的独立意见


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
 导性陈述或者重大遗漏。




       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，我们作为山东
鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司八届董事会十次会
议相关事项发表独立意见如下：
       一、关于公司 2015 年上半年对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资
金情况的独立意见
       根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发［2003］56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发［2005］120 号）等相关规定，我们对公司 2015 年上半年对外担保情况和
控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真地了解和查验，发表如下独立
意见：
       1、报告期内，公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情
况。
       2、报告期内，公司与控股股东及其关联方之间存在经营性资金往来，公司
已履行了必要的决策程序和信息披露义务，交易程序合规，定价公允，没有损
害公司和全体股东的利益。
       3、报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生
但延续到报告期内的对外担保事项。截至 2015 年 6 月 30 日，公司不存在任何
对外提供担保的情形。
       二、关于《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》的独立意见
       公司董事会制定的股东回报规划及决策程序符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定。本次股东回报规划在综合考虑公司的盈利能力、投资需求、融
资环境等因素的基础上，并在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股
票或者现金与股票相结合的方式分配利润，重视现金分红，建立了持续、稳定
及积极的利润分配政策，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续
性发展，我们同意公司制定的《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》。
    三、关于签署《费用补偿协议》构成关联交易的独立意见
    本次关联交易系奇耐亚太因其业务需要造成公司成本增加而进行的费用补
偿，有利于减少公司因按照国际会计准则编制财务报表以及资料翻译等造成的
成本增加，本次关联交易符合公平、公开、公正的原则，符合中国证监会、深
圳证券交易所以及《公司章程》的规定，没有发现侵害公司及其股东特别是中
小股东利益的情形。同意该项议案提请公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
    四、关于奇耐亚太及其关联方与公司签订《采购协议》构成关联交易的独
立意见
    本次关联交易是奇耐亚太及其关联方与公司根据实际的生产经营需要并按
照市场化原则进行的，有利于奇耐亚太及其关联方与公司在生产和市场领域协
同效应的发挥，有利于公司产品生产销售，签订的《采购协议》定价原则是公
允的，本次关联交易符合公平、公开、公正的原则，符合中国证监会、深圳证
券交易所以及《公司章程》的规定，没有发现侵害公司及其股东特别是中小股
东利益的情形。同意该项议案提请公司 2015 年第二次临时股东大会审议。




         独立董事：姜丽勇、赵耀



                                           山东鲁阳股份有限公司董事会
                                                 二 0 一五年八月十三日