证券代码：002088 证券简称：鲁阳股份 公告编号：2015—054
山东鲁阳股份有限公司
关于签署《费用补偿协议》构成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
鉴于山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东奇耐
联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）及其关联方为
外资企业，根据奇耐亚太的业务需求，公司需向奇耐亚太出具按照国
际会计准则编制的财务报表，并且以英文方式向奇耐亚太提供所有信
息、报告、文件和往来函件，从而导致公司成本相应增加。鉴于此，
经双方协商，公司与奇耐亚太于 2015 年 8 月 11 日在公司签署了《费
用补偿协议》，奇耐亚太向公司提供一定的补偿以弥补公司增加的成
本。
本次关联交易已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联董事回避表决。
本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可，独立董事并就本次关
联交易发表了独立意见。
此次交易尚须获得公司 2015 年第二次临时股东大会的批准，届
时关联股东需回避表决。
本次关联交易自股东大会审议通过之日起生效。
二、关联方介绍
（一）基本情况
信息披露义务人名称： 奇耐联合纤维亚太控股有限公司
(Unifrax Asia-Pacific Holding Limited)
注册地点： 香港
授权代表： John Charles Dandolph Iv
公司地址： 香港中环德辅道中 161-167 号香港贸易中心七楼
授权资本： 50,000 股，每股 1 港元
已发行股份 50,000 股
注册登记档案号： 33265510
法律形式： 有限责任公司
经营范围： 投资控股、贸易服务、咨询
设立时间： 2010 年 8 月 26 日
（二）最近一年又一期的财务状况
单位：千美元 2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日
净资产 -720 116808
2014 年度 2015 年上半年
营业收入 540 304
净利润 620 32
（三）产权及控制关系：
其控制关系图详见附件。
三、关联交易标的基本情况
该次关联交易标的为因奇耐亚太管理需要,公司向奇耐亚太出具
按照国际会计准则编制的财务报表，并且以英文方式向奇耐亚太提供
所有信息、报告、文件和往来函件等增加的成本，奇耐亚太给予适当
合理的补偿。
四、关联交易定价依据
以公司出具按照国际会计准则编制的财务报表、资料翻译等成本
增加额为依据确定补偿金额，定价公允、合理。
五、《费用补偿协议》的主要内容
协议双方：公司、奇耐亚太
1、鉴于公司需向奇耐亚太出具按照国际会计准则编制的财务报
表，并且以英文形式向奇耐亚太提供所有信息、报告、文件和往来函
件，从而导致公司成本相应增加，奇耐亚太向公司提供人民币 280 万
元费用补偿款，该补偿款按季度分期支付，并在当季度的第 25 日前
向公司支付该期款项。
2、期限：本协议的期限为一年。若双方同意, 本协议可续期, 并
且续期后的协议中的相关条款将由双方届时达成。
3、终止：（1）若 UFX Holding II Corporation 或其关联方不再作
为公司的控股股东, 则任何一方可以终止本协议; （2）若双方达成一
致认为，公司不再需要向奇耐亚太出具按照国际会计准则出具的财务
报告以及以英文方式向奇耐亚太提供所有信息、报告、文件和往来函
件，则任何一方可以终止本协议。
六、涉及关联交易的其他安排
无。
七、关联交易的目的及对公司的影响
1、本次关联交易的目的
控股股东对因其管理需要而使公司增加的成本进行适当合理的
补偿。
2、本次关联交易对公司的影响
减少公司因按照国际会计准则编制财务报表以及以英文形式向
奇耐亚太提供所有信息、报告等造成的成本增加。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额
2015年1-7月份，公司与奇耐亚太及其关联方累计已发生的各类
关联交易的总金额为527.82万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
本次关联交易系奇耐亚太因其业务需要造成公司成本增加而进
行的费用补偿，符合公平、公开、公正的原则，符合中国证监会、
深圳证券交易所以及《公司章程》的规定，没有发现侵害公司及其
股东特别是中小股东利益的情形，同意该项议案提交公司董事会审
议。
2、发表独立意见
本次关联交易系奇耐亚太因其业务需要造成公司成本增加而进
行的费用补偿，有利于减少公司因按照国际会计准则编制财务报表以
及资料翻译等造成的成本增加，本次关联交易符合公平、公开、公正
的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的规定，
没有发现侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意该项议
案提请公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第十次会议决议
2、公司第八届监事会第八次会议决议
3、公司与奇耐亚太签订的《费用补偿协议》
附件: 奇耐亚太及其关联方产权及控制关系图
特此公告。
山东鲁阳股份有限公司董事会
2015 年 8 月 13 日
附件：
奇耐亚太产权及控制关系图
ASP UNIFRAX INVESTCO LP MANAGEMENT OFFEREES
USA (DELAWARE) AND OTHER INVESTORS
93% 7%
100%
ASP UNIFRAX HOLDINGS, INC.
USA (DELAWARE)
100%
ASP UNIFRAX INTERMEDIATE
HOLDINGS, INC.
USA (DELAWARE)
100%
UFX HOLDING I CORPORATION
USA (DELAWARE)
100%
UFX HOLDING II CORPORATION
USA (DELAWARE)
100%
UNIFRAX HOLDING CO
USA (DELAWARE)
100%
UNIFRAX I LLC
USA (DELAWARE)
100%
UNIFRAX LUXEMBOURG I SARL
LUXEMBOURG
100%
UNIFRAX LUXEMBOURG II SARL
LUXEMBOURG
100% 100%
UNIFRAX EUROPE HOLDINGS LTD UNIFRAX ASIA PACIFIC HOLDINGS LTD
(UEHL) 奇耐联合纤维亚太控股有限公司
UK HONG KONG
100% 100%
ALFATECFEUERFEST-FASER 100% 100% 29%
UNIFRAX UK HOLDCO LTD LUYANG UNIFRAX TRADING
TECHNIK GMBH
UK COMPANY LTD UNIFRAX (LINHAI) Co., LTD
AUSTRIA
鲁阳奇耐联合纤维贸易有限公司 奇耐联合纤维(临海)有限公司 山东鲁阳股份有限公司
50% 100% HONG KONG CHINA
TANGSHAN ALFISO
REFRACTORY FIBER CO LTD UNIFRAX (Shanghai) Co., LTD
JV 奇耐联合纤维(上海)有限公司 100%
唐山阿尔菲索耐火纤维有限公司 CHINA
CHINA
奇耐联合纤维（苏州）有限公司