证券代码：002088 证券简称：鲁阳股份 公告编号：2015—055
山东鲁阳股份有限公司
关于奇耐联合纤维亚太控股有限公司及其关联方
与公司签订《采购协议》构成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述：
根据生产经营业务需要，山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”）
控股股东奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）以及其
关联方奇耐联合纤维（临海）有限公司（以下简称“奇耐临海”）、奇耐联
合纤维（上海）有限公司（以下简称“奇耐上海”）与公司以及公司全资子
公司奇耐联合纤维（苏州）有限公司（以下简称“奇耐苏州”）于 2015 年 8
月 11 日在公司分别签署《采购协议》。其中，奇耐亚太每年向公司、奇耐
苏州采购产品总金额不超过人民币 5000 万元；奇耐上海每年向公司、奇耐
苏州采购产品总金额不超过人民币 2000 万元；奇耐临海每年向奇耐苏州采
购产品总金额不超过人民币 300 万元。
本次关联交易已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联董事回避表决。本次关联
交易已取得公司独立董事的事前认可，独立董事并就本次关联交易发表了
独立意见。
此次交易尚须获得公司 2015 年第二次临时股东大会的批准，届时关联
股东需回避表决。
本次关联交易自股东大会审议通过之日起生效。
二、关联方介绍
（一）奇耐亚太介绍
1、基本情况
名 称： 奇耐联合纤维亚太控股有限公司
Unifrax Asia-Pacific Holding Limited
注册地点： 香港
授权代表： John Charles Dandolph Iv
公司地址： 香港中环德辅道中 161-167 号香港贸易中心七楼
授权资本： 50,000 股，每股 1 港元
已发行股份 50,000 股
注册登记档案号： 33265510
法律形式： 有限责任公司
经营范围： 投资控股、贸易服务、咨询
设立时间： 2010 年 8 月 26 日
2、最近一年又一期的财务状况
单位：千美元 2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日
净资产 -720 116808
2014 年度 2015 年上半年
营业收入 540 304
净利润 620 32
3、产权及控制关系：
其控制关系图详见附件。
（二）奇耐上海介绍
1、基本情况
名 称： 奇耐联合纤维（上海）有限公司
注册地点： 上海
法定代表人： SAINTCLAIR SOARES LEITAO MARTINS
公司地址： 上海外高桥保税区美桂北路 378 号 37 号楼 C\D 部位
注册资本： 110 万美元
企业性质 有限责任公司（外国法人独资）
注册登记档案号： 工商注册号 310115400176808
税务登记证号码： 310141775777237
经营范围： 保税区内隔热耐火纤维制品的生产加工，销售自产产品，隔热
耐火纤维商品的批发，佣金代理（拍卖除外）和进出口，提供
相关产品的设计、安装、技术咨询、技术培训和售后服务；保
税区内仓储分拨业务；保税区内商业性简单加工及商品展示；
国际贸易、转口贸易、保税区企业间的贸易及区内贸易代理；
通过国内有进出口经营权的企业代理与非保税区企业从事贸易
业务；保税区内贸易咨询服务。（涉及许可经营的凭许可证经营）
设立时间： 2005 年 6 月 8 日
2、最近一年又一期的财务状况：
单位：千美元 2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日
净资产 15,202 17,939
2014 年度 2015 年上半年
营业收入 24,017 13,926
净利润 3,526 2,603
3、奇耐上海产权及控制关系：
奇耐上海由 UNIFRAX UK HOLD CO., LTD 持有 100%股权，无其他股东。
其控制关系图详见附件。
（三）奇耐临海介绍
1、基本情况
名 称： 奇耐联合纤维（临海）有限公司
法定代表人： 克里斯托弗.布鲁克.罗宾逊
公司地址： 临海市江南街道办事处三姓村 2-146 号
注册资本： 200 万元人民币
企业性质 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册登记档案号： 工商注册号 331082000059306
税务登记证号码： 331082566989751
经营范围： 汽车净化器衬垫、汽车零配件制造（上述经营范围不含
国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
设立时间： 2010 年 12 月 30 日
2、财务状况：
单位：千美元 2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日
净资产 8091 7770
2014 年度 2015 年上半年
营业收入 1071 299
净利润 -220 -275
（二）奇耐临海产权及控制关系图：
Unifrax Asia-Pacific Holding Limited（奇耐联合纤维亚太控股有
限公司）持有其 100%股权。其控制关系图见附件。
三、关联交易标的基本情况
名称 采购 供货方 产品种类 采购金
方 额
陶瓷纤维制品、氧化铝纤维制品、可溶性纤 不 超 过
鲁阳公司 维制品、耐火砖、岩棉、浇注料、粘结剂、 5000 万
标 的 奇 耐
胶泥、贝克板、锚固件、威盾模块产品 元
一 亚太
陶瓷纤维制品，包括陶瓷纤维棉、毯、模块、
奇耐苏州
板、胶泥、锚固件产品
陶瓷纤维制品、氧化铝纤维制品、可溶性纤 不 超 过
鲁阳公司 维制品、耐火砖、岩棉、浇注料、粘结剂、 2000 万
标 的 奇 耐
胶泥、贝克板、锚固件、威盾模块产品 元
二 上海
陶瓷纤维制品，包括陶瓷纤维棉、毯、模块、
奇耐苏州
板、胶泥、锚固件产品
陶瓷纤维棉 不超过
标的 奇耐
奇耐苏州 300 万
三 临海
元
四、关联交易定价依据
产品采购价格按照订单签订时的市场公允价格确定，定价公平、合理。
五、《采购协议》的主要内容
（一）《采购协议》签约双方介绍：
本次《采购协议》分别由奇耐亚太与公司、奇耐上海与公司、奇耐亚
太与奇耐苏州、奇耐上海与奇耐苏州、奇耐临海与奇耐苏州签署，因此，
以下内容涉及的甲方、乙方定义如下：
奇耐亚太与公司签署的《采购协议》中，甲方为奇耐亚太，乙方为公
司；
奇耐上海与公司签署的《采购协议》中，甲方为奇耐上海，乙方为公
司；
奇耐亚太与奇耐苏州签署的《采购协议》中，甲方为奇耐亚太，乙方
为奇耐苏州；
奇耐上海与奇耐苏州签署的《采购协议》中，甲方为奇耐上海，乙方
为奇耐苏州；
奇耐临海与奇耐苏州签署的《采购协议》中，甲方为奇耐临海，乙方
为奇耐苏州；
（二）《采购协议》主要内容
1、根据生产经营业务需要，公司控股股东奇耐亚太以及关联方奇耐临
海、奇耐上海拟与公司以及公司全资子公司奇耐苏州分别签署《采购协议》。
奇耐亚太、奇耐上海每年向公司采购陶瓷纤维制品、氧化铝纤维制品、可
溶性纤维制品、耐火砖、岩棉、浇注料、粘结剂、胶泥、贝克板、锚固件、
威盾模块产品；奇耐亚太、奇耐上海每年向奇耐苏州采购陶瓷纤维制品，
包括陶瓷纤维棉、毯、模块、板、胶泥、锚固件产品；奇耐临海每年向奇
耐苏州采购陶瓷纤维棉产品。
其中，奇耐亚太每年向公司、奇耐苏州采购产品总金额不超过人民币
5000 万元；奇耐上海每年向公司、奇耐苏州采购产品总金额不超过人民币
2000 万元；奇耐临海每年向奇耐苏州采购产品总金额不超过人民币 300 万
元。
2、采购价格
双方同意，产品的价格由双方在订单中约定。
3、付款：
双方同意本协议项下拟订购产品的货款将按月结算。具体操作方式如
下: 乙方应在每月 23 日后的第一个工作日, 根据截至当月 23 日乙方向甲
方出售且已经交付的产品制作账单发送给甲方。如甲方对乙方发送的账单
有异议的, 其应在收到账单后的三个工作日内向乙方书面提出异议, 并与
乙方尽快协商解决。如甲方在收到账单后的三个工作日内无异议的, 视为
对该等账单已确认,并应在收到账单后的六十个自然日后以电汇方式向乙
方支付账单款项。
4、期限
本协议自签署之日起生效, 并持续 1 年有效。
六、涉及关联交易的其他安排
无。
七、关联交易的目的及对公司的影响
1、本次关联交易的目的
上述关联交易主要目的是为了更大程度的发挥奇耐亚太及其关联方与
公司在生产和市场领域的协同效应。
2、本次关联交易对公司的影响
有利于公司产品生产销售，有利于双方合作协同效益的发挥。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
2015 年 1-7 月份，公司与奇耐亚太及其关联方累计已发生的各类关联
交易的总金额为 527.82 万元。
九、独立董事事前认可与独立意见
1、事前认可
本次关联交易是基于奇耐亚太及其关联方的实际经营需要而发生的，
能更有效的利用奇耐亚太及其关联方与公司之间的产品和市场资源，更好
的发挥协同效应，本次关联交易符合公平、公开、公正的原则，符合中国
证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的规定，没有发现侵害公司及
其股东特别是中小股东利益的情形。同意将该项议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
本次关联交易是奇耐亚太及其关联方与公司根据实际的生产经营需要
并按照市场化原则进行的，有利于奇耐亚太及其关联方与公司在生产和市
场领域协同效应的发挥，有利于公司产品生产销售，签订的《采购协议》
定价原则是公允的，本次关联交易符合公平、公开、公正的原则，符合中
国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的规定，没有发现侵害公司
及其股东特别是中小股东利益的情形。同意该项议案提请公司 2015 年第二
次临时股东大会审议。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第十次会议决议
2、公司第八届监事会第八次会议决议
3、奇耐亚太及其关联方与公司、奇耐苏州分别签订的《采购协议》
附件: 奇耐亚太及其关联方产权及控制关系图
特此公告。
山东鲁阳股份有限公司董事会
2015 年 8 月 13 日
附件：
奇耐亚太及其关联方产权及控制关系图
ASP UNIFRAX INVESTCO LP MANAGEMENT OFFEREES
USA (DELAWARE) AND OTHER INVESTORS
93% 7%
100%
ASP UNIFRAX HOLDINGS, INC.
USA (DELAWARE)
100%
ASP UNIFRAX INTERMEDIATE
HOLDINGS, INC.
USA (DELAWARE)
100%
UFX HOLDING I CORPORATION
USA (DELAWARE)
100%
UFX HOLDING II CORPORATION
USA (DELAWARE)
100%
UNIFRAX HOLDING CO
USA (DELAWARE)
100%
UNIFRAX I LLC
USA (DELAWARE)
100%
UNIFRAX LUXEMBOURG I SARL
LUXEMBOURG
100%
UNIFRAX LUXEMBOURG II SARL
LUXEMBOURG
100% 100%
UNIFRAX EUROPE HOLDINGS LTD UNIFRAX ASIA PACIFIC HOLDINGS LTD
(UEHL) 奇耐联合纤维亚太控股有限公司
UK HONG KONG
100% 100%
ALFATECFEUERFEST-FASER 100% 100% 29%
UNIFRAX UK HOLDCO LTD LUYANG UNIFRAX TRADING
TECHNIK GMBH
UK COMPANY LTD UNIFRAX (LINHAI) Co., LTD
AUSTRIA
鲁阳奇耐联合纤维贸易有限公司 奇耐联合纤维(临海)有限公司 山东鲁阳股份有限公司
50% 100% HONG KONG CHINA
TANGSHAN ALFISO
REFRACTORY FIBER CO LTD UNIFRAX (Shanghai) Co., LTD
JV 奇耐联合纤维(上海)有限公司 100%
唐山阿尔菲索耐火纤维有限公司 CHINA
CHINA
奇耐联合纤维（苏州）有限公司