山东鲁阳股份有限公司
           《未来三年（2015-2017）股东回报规划》


       为完善和健全山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持
续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护中小
股东合法权益，董事会综合公司的盈利能力、发展规划、股东回报、外部
融资环境等因素，特制订《公司未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》
（以下简称“本规划”），具体内容如下：
       一、制定本规划的原则
       本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视
对股东的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考
虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的
利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公
司利润分配政策的连续性和稳定性。
       二、制定本规划考虑的因素
       1、综合分析公司发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目
投资资金需求、融资环境和成本等因素。
       2、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
       三、未来三年（2015—2017年）的具体股东回报规划
       1、利润分配形式：公司将采用现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配利润，公司可以根据实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分
配。
       2、现金分红的条件
       （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后
续持续经营；
       （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告；
       （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目
除外）。
       3、发放股票股利的条件
       公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例
和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司
可以采取股票股利的方式进行利润分配。
       4、现金分红比例和期间间隔
       在满足现金分红条件时, 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实
现的可分配利润的20%, 多于三分之二以上的全体公司董事另行决定的除
外, 且任意三个连续会计年度内, 公司以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的30%。
       5、差异化的现金分红政策
       公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
       (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
       (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
       (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
       公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
       四、利润分配方案的制定及决策程序

       1、公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需
求和股东回报规划提出、拟定公司利润分配预案，经董事会审议通过后提
交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
    2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股
东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
    3、公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管
理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表
独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投
票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
    4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，
就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
    五、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
    1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，在本规划确定的期间
届满前董事会应制定新的回报规划。
    2、在充分考虑公司经营情况、发展目标、资金需求及融资环境，并充
分听取公司股东、独立董事意见及监事意见的基础上，由公司董事会制定
新的未来三年股东回报规划，独立董事及监事会对股东回报规划发表独立
意见，相关议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
    3、公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确须对确定的
三年回报规划进行调整的，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会
审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3
以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会
表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在
股东大会上的投票权。
    六、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。
    七、本规划由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日
起生效及实施，修订时亦同。




                                      山东鲁阳股份有限公司董事会

                                                 2015 年 8 月 13 日