山东鲁阳节能材料股份有限公司
                  独立董事胡小媛 2015 年度述职报告

    我作为山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，严格按
照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司
章程》、《独立董事制度》等相关法律法规、规章制度的规定，勤勉、忠实、尽责地履行
职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
    因本人担任的第八届董事会独立董事任期将至，本人于2015年4月23日向公司董事
会递交了辞职报告并于2015年5月12日股东大会选举产生新任董事后生效。现就本人
2015 年 1 月 1 日至 5 月 12 日任期内的履行职责情况汇报如下：
    一、任期内参加会议情况
    1、2015 年 1 月 1 日至 5 月 12 日期间，公司共召开 2 次董事会，1 次股东大会，
具体参会情况如下：
会议名称     应出席会议次数     亲自出席会议次数     委托出席次数      缺席次数
 董事会              2                  2                  0               0
股东大会             1                  1                  0               0
    2、本人对出席的董事会会议审议的所有议案均投了赞成票，任期内对董事会各项
议案及公司其他事项未提出异议，董事会的召集及召开符合法定程序及《公司章程》的
规定，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。
    2015年任期内本人无提议召开董事会、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
    二、发表独立意见的情况
    （一）在 2015 年 4 月 20 日召开的第八届董事会第七次会议上，就会议相关事项发
表独立意见如下：1、对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见：

（1）报告期内除与公司全资子公司有资金往来外，没有发生控股股东及其他关联方占

用公司资金的情况；（2）报告期内，公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单

位和个人提供担保，也没有持续到报告期内履行的担保业务。2、关于公司内部控制自

我评价报告的独立意见：（1）公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的

要求，也适合目前公司生产经营实际需要。（2）公司的内部控制措施对企业管理各个

过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。（3）公司《2014 年内部控制评价报告》比

较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。

3、关于变更会计师事务所的独立意见：公司拟变更会计师事务所的事项审议程序符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定,不会损害全体股东和投资者的合法权益。董事

会在审议《关于变更会计师事务所的议案》前,已经取得了我们的事前认可,我们同意将

该议案提交公司董事会审议。经核查，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、

期货相关业务审计资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公

司 2015 年财务审计工作的要求。此次变更会计师事务所不违反相关法律法规的规定,也

不会影响公司财务报表的审计质量。因此我们同意将公司 2015 年度审计机构变更为安

永华明会计师事务所(特殊普通合伙),并同意将该议案提交公司股东大会审议。4、关于

公司会计政策变更的独立意见：公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政

策进行了变更。修订后的会计政策符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交

易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号：会计政策及会计估计变更》的有关规

定，能够客观、 公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利

益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意

公司本次会计政策变更。5、关于 2014 年度董事、监事及高管薪酬的独立意见：作为公
司独立董事，对公司 2014 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核

查，认为公司 2014 年度能严格执行关于董事、监事及高级管理人员薪酬规定，薪酬发

放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。6、关于修改《董监高薪酬管理

制度》的独立意见：作为公司独立董事，认为公司修改的《董监高薪酬管理制度》是结

合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而确定的，有利于调动公司董监高人员

的工作积极性、激励高管忠于职守、勤勉尽责，有利于公司的长远发展。7、关于 2014

年度利润分配预案的独立意见：作为公司独立董事，认为公司拟定 2014 年度利润分配

方案时已充分兼顾了公司的实际情况及投资者的回报，分配方案符合有关法规及《公司

章程》的规定，我们同意董事会将该利润分配预案提交公司股东大会审议。
   （二）在 2015 年 4 月 24 日召开的第八届董事会第八次会议上，就会议相关事项发
表独立意见如下：1、关于提名公司第八届董事会董事侯选人、独立董事侯选人事项的
独立意见：经审阅相关人员履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及
其他不得担任上市公司董事之情形；公司提名 Ee-Ping Ong(王宇斌)、John Charles
Dandolph Iv、Matt Wayne Colbert 先生为公司第八届董事会董事候选人，提名王铁、赵
耀、姜丽勇先生为公司第八届董事会独立董事候选人的程序符合有关法律法规和《山东
鲁阳股份有限公司公司章程》的有关规定；经了解相关人员的教育背景、工作经历和身
体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。2、关于公司与 Luyang
Unifrax Trading Company Limited（以下简称“Luyang Unifrax”）签订公司产品《独家经
销协议》构成关联交易的独立意见：公司与 Luyang Unifrax 签订公司产品《独家经销协
议》并构成的关联交易符合公平、公开、公正的原则，相关议案经公司第八届董事会第
八次会议审议通过。董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规、规范
性文件的规定。公司与 Luyang Unifrax 签订公司产品《独家经销协议》并构成关联交易
事项定价原则是公允的，公司在经销区域（北美洲、南美洲、中部美洲、欧洲（俄罗斯
除外）、印度）内的出口业务在约定期限内全部由 Luyang Unifrax 独家代理销售，Luyang
Unifrax 拥有较成熟的陶瓷纤维产品国际销售网络，将有助于公司国际市场业务的发展；
没有发现侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交
易所以及《公司章程》的规定。同意该项议案提请公司 2015 年第一次临时股东大会审
议。3、关于公司与 Luyang Unifrax 签订《独家经销协议》构成关联交易的独立意见：
公司与 Luyang Unifrax 签订《独家经销协议》并构成的关联交易符合公平、公开、公正
的原则，相关议案经公司第八届董事会第八次会议审议通过。董事会的召集、召开和表
决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。公司与 Luyang Unifrax 签订《独
家经销协议》并构成关联交易事项定价原则是公允的，Luyang Unifrax 指定公司在约定
期限内作为其在中国地区与公司主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品（硅酸铝耐火
纤维材料、高温纤维材料、岩矿棉材料、不定型耐火材料及耐火砖、轻钢结构构件、彩
钢压型板系列产品制造、高温粘结剂、浇注料）独家经销商，公司在中国市场的运营品
牌增加，陶瓷纤维“双品牌”销售会进一步增强公司的市场竞争力，有利于公司国内市
场的进一步拓展；没有发现侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证
监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的规定。同意该项议案提请公司 2015 年第一
次临时股东大会审议。4、关于公司与奇耐联合纤维（上海）有限公司（以下简称“奇
耐上海”）签订《鲁阳公司销售业务人员借调协议》构成关联交易事项的独立意见：公
司与奇耐上海签订《鲁阳公司销售业务人员借调协议》并构成的关联交易符合公平、公
开、公正的原则，相关议案经公司第八届董事会第八次会议审议通过。董事会的召集、
召开和表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。基于公司与 Luyang
Unifrax 签订的公司产品《独家经销协议》约定，公司与奇耐上海签订《鲁阳公司销售
业务人员借调协议》，公司在经销地区从事销售业务的销售人员在约定期限内借调至奇
耐上海工作，协助 UFX Holding II Corporation 开展经销区域的公司产品销售业务，有利
于经销区域内公司销售业务的平稳过渡；本次借调人员系公司的销售业务人员，无公司
董事、监事及高管，不影响公司人员独立性；本次人员借调符合双方的人事管理规定，
不存在人员管理风险；本次关联交易不存在占用上市公司资金以及给控股股东垫付资金
的情形，不存在和控股股东之间相互转嫁义务的情形，也不存在借调人员的工资由上市
公司先行垫付的情形，没有发现侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，未违反
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，同意该项议案提请
公司 2015 年第一次临时股东大会审议。5、关于公司与奇耐上海签订《奇耐上海销售业
务人员借调协议》构成关联交易事项的独立意见：公司与奇耐上海签订《奇耐上海销售
业务人员借调协议》并构成的关联交易符合公平、公开、公正的原则，相关议案经公司
第八届董事会第八次会议审议通过。董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关法
律、法规、规范性文件的规定。基于公司与 Luyang Unifrax 签订的《独家经销协议》约
定，公司与奇耐上海签订《奇耐上海销售业务人员借调协议》，奇耐上海将其从事中国
市场工业热管理产品的销售人员在约定期限内借调至公司工作，协助公司开展代理的
UFX Holding II Corporation 产品在中国市场的销售业务，有利于公司代理的 UFX
Holding II Corporation 产品销售业务在中国市场的平稳过渡；本次借调人员系奇耐上海
普通销售业务人员，不影响公司人员独立性；本次人员借调符合双方的人事管理规定，
不存在人员管理风险；本次关联交易不存在占用上市公司资金以及给控股股东垫付资金
的情形，不存在和控股股东之间相互转嫁义务的情形，没有发现侵害公司及其股东特别
是中小股东利益的情形，未违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
的相关规定，同意该项议案提请公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
    三、保护投资者权益方面所做的工作：
    1、2015 年任期内，本人利用参加董事会的机会多次对公司进行了现场考察，现场
调查累计天数达 3 天。重点关注公司生产经营、制度建设、项目建设、董事会和股东大
会决议执行等事项，并通过电话和邮件等方式与公司其他董事、高管及相关人员保持密
切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影
响，为公司发展规划献计献策。
    2、持续关注公司生产经营和信息披露工作，监督公司信息披露真实、准确、完整，
并对一些股东关注度较高的事项及时与公司管理层沟通，切实保护股东，尤其是中小股
投资者的利益。
    3、认真履行独立董事职责，对公司董事会审议的每一项议案，详细了解其背景资
料，认真查阅相关文件，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
    4、本人认真学习中国证监会、山东证监局及深圳证券交易所最新的有关法律法规
及其他相关文件，加强对涉及到规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规
的认识和理解，提高自身维护公司利益和股东合法权益的能力。
    四、其他方面的工作：
   1、本人作为公司提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员，
在 2015 年任期内认真履行了相应职责，主持召开了一次提名委员会会议，对董事候选
人、高管候选人任职资格进行了审查审议，按时参加了薪酬与考核委员会与战略委员会
会议，并就有关事项发表了意见。
    2、根据中国证监会的要求及公司制定的《独立董事年报工作制度》的规定，在公
司年度审计及年报编制过程中，勤勉尽责，听取公司管理层对全年经营情况和重点项目
建设等重大事项进展情况汇报，了解掌握年度审计工作安排与审计工作进展情况，仔细
审阅相关资料并与年审注册会计师见面沟通，认真履行了相关责任和义务，充分发挥了
独立董事在年报工作中的监督作用。
    3、联系方式：电子邮箱：chsima@163.com




                                                         述职人：胡小媛

                                                       二 O 一六年四月二十日