证券代码：002088                证券简称：鲁阳节能              公告编号：2016—029


                     山东鲁阳节能材料股份有限公司
      关于奇耐联合纤维亚太控股有限公司及其关联方
    与公司签订《产品采购协议》构成关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。


    一、关联交易概述：
    根据生产经营业务需要，山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称
“公司”）控股股东奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）
以及其关联方奇耐联合纤维（临海）有限公司（以下简称“奇耐临海”）、奇
耐联合纤维（上海）有限公司（以下简称“奇耐上海”）与公司以及公司全资
子公司奇耐联合纤维（苏州）有限公司（以下简称“奇耐苏州”）于2016年8
月22日在美国分别签署《采购协议》。其中，奇耐亚太12个月内向公司、
奇耐苏州采购产品总金额不超过人民币5000万元；奇耐上海12个月内向公
司、奇耐苏州采购产品总金额不超过人民币2000万元；奇耐临海12个月内
向奇耐苏州采购产品总金额不超过人民币300万元。
    本次关联交易已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联董事回避表决。本次关联
交易已取得公司独立董事的事前认可，独立董事并就本次关联交易发表了
独立意见。
    此次交易尚须获得公司2016年第一次临时股东大会的批准，届时关联
股东需回避表决。
    本次关联交易协议自股东大会审议通过之日起生效。
    二、关联方介绍
  （一）奇耐亚太介绍
    1、基本情况
        名   称：        奇耐联合纤维亚太控股有限公司

                         Unifrax Asia-Pacific Holding Limited

        注册地点：       香港

        授权代表：       John Charles Dandolph Iv
  公司地址：          香港中环德辅道中 161-167 号香港贸易中心七楼

  授权资本：          50,000 股，每股 1 港元

  已发行股份          50,000 股

  注册登记档案号：     1497641
  法律形式：          有限责任公司

  经营范围：          投资控股、贸易服务、咨询

  设立时间：          2010 年 8 月 26 日

  通讯地址：          香港中环德辅道中 161-167 号香港贸易中心七楼

2、最近一年又一期的财务状况
       单位：千美元           2015 年 12 月 31 日     2016 年 6 月 30 日

       净资产                              116,191               115,640

                                     2015 年度         2016 年上半年

       营业收入                              773                     758

       净利润                                  -571                -473

3、产权及控制关系：
 其控制关系图详见附件1。
（二）奇耐上海介绍
1、基本情况
  名   称：           奇耐联合纤维（上海）有限公司

  注册地点：          上海

  法定代表人：         Christopher Brook Robinson

  公司地址：          上海外高桥保税区美桂北路 378 号 37C 近希雅路

  注册资本：          100 万美元

  企业性质            有限责任公司（外国法人独资）

  注册登记档案号： 工商注册号 310115400176808

  经营范围：          保税区内隔热耐火纤维制品的生产加工，销售自产产品，隔热

                      耐火纤维商品的批发，佣金代理（拍卖除外）和进出口，提供

                      相关产品的设计、安装、技术咨询、技术培训和售后服务；保

                      税区内仓储分拨业务；保税区内商业性简单加工及商品展示；

                      国际贸易、转口贸易、保税区企业间的贸易及区内贸易代理；
                      通过国内有进出口经营权的企业代理与非保税区企业从事贸易

                      业务；保税区内贸易咨询服务。（涉及许可经营的凭许可证经营）

      设立时间：      2005 年 6 月 30 日



    2、最近一年又一期的财务状况：
           单位：千美元        2015 年 12 月 31 日    2016 年 6 月 30 日
           净资产                          35,810               37,194
                                   2015 年度           2016 年上半年

           营业收入                        26,327               15,918

           净利润                          6,117                 2,206
    3、奇耐上海产权及控制关系：
    奇耐上海由 UNIFRAX UK HOLD CO., LTD 持有 100%股权，无其他股东。
其控制关系图详见附 1。
    （三）奇耐临海介绍
    1、基本情况
      名   称：       奇耐联合纤维（临海）有限公司

      法定代表人：    Christopher Brook Robinson

      公司地址：      临海市江南街道办事处三姓村 2-146 号

      注册资本：      200 万元人民币

      企业性质        有限责任公司（台港澳法人独资）

      注册登记档案号： 工商注册号 331082000059306

      经营范围：      汽车净化器衬垫、汽车零配件制造与销售（上述经营范

                      围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项

                      目）。

      设立时间：      2010 年 12 月 30 日


    2、财务状况：


       单位：千美元             2015 年 12 月 31 日       2016 年 6 月 30 日
       净资产                                  7,514                   6,904
                                    2015 年度            2016 年上半年

          营业收入                                529              245

          净利润                               -3,602              -448
    （二）奇耐临海产权及控制关系图：
    由 Unifrax Asia-Pacific Holding Limited（奇耐联合纤维亚太控股
有限公司）持有 100%股权。
    三、关联交易标的基本情况

  名称       采购方    供货方                     产品种类                 采购金额
                                  陶瓷纤维制品、氧化铝纤维制品、可溶 不          超   过
                                  性纤维制品、耐火砖、岩棉、浇注料、 5000 万元
                       鲁阳公司
                                  粘结剂、胶泥、贝克板、锚固件、威盾
标的一     奇耐亚太
                                  模块产品
                                  陶瓷纤维制品，包括陶瓷纤维棉、毯、
                       奇耐苏州
                                  模块、板、胶泥、锚固件产品
                                  陶瓷纤维制品、氧化铝纤维制品、可溶 不          超   过
                                  性纤维制品、耐火砖、岩棉、浇注料、 2000 万元
                       鲁阳公司
                                  粘结剂、胶泥、贝克板、锚固件、威盾
标的二     奇耐上海
                                  模块产品
                                  陶瓷纤维制品，包括陶瓷纤维棉、毯、
                       奇耐苏州
                                  模块、板、胶泥、锚固件产品
                                  陶瓷纤维棉                              不超过 300
 标的三     奇耐临海   奇耐苏州
                                                                          万元
    四、关联交易定价依据
    产品采购价格按照订单签订时的市场公允价格确定，定价公平、合理。
    五、《产品采购协议》的主要内容
    （一）《产品采购协议》签约双方介绍：
    本次《产品采购协议》分别由奇耐亚太与公司、奇耐上海与公司、奇
耐亚太与奇耐苏州、奇耐上海与奇耐苏州、奇耐临海与奇耐苏州签署，因
此，以下内容涉及的甲方、乙方定义如下：
    奇耐亚太与公司签署的《采购协议》中，甲方为奇耐亚太，乙方为公
司；奇耐上海与公司签署的《采购协议》中，甲方为奇耐上海，乙方为公
司；奇耐亚太与奇耐苏州签署的《采购协议》中，甲方为奇耐亚太，乙方
为奇耐苏州；奇耐上海与奇耐苏州签署的《采购协议》中，甲方为奇耐上
海，乙方为奇耐苏州；奇耐临海与奇耐苏州签署的《采购协议》中，甲方
为奇耐临海，乙方为奇耐苏州；
    （二）《采购协议》主要内容
    1、根据生产经营业务需要，公司控股股东奇耐亚太以及关联方奇耐临
海、奇耐上海拟与公司以及公司全资子公司奇耐苏州分别签署《采购协议》。
奇耐亚太、奇耐上海向公司采购陶瓷纤维制品、氧化铝纤维制品、可溶性
纤维制品、耐火砖、岩棉、浇注料、粘结剂、胶泥、贝克板、锚固件、威
盾模块产品；奇耐亚太、奇耐上海向奇耐苏州采购陶瓷纤维制品，包括陶
瓷纤维棉、毯、模块、板、胶泥、锚固件产品；奇耐临海向奇耐苏州采购
陶瓷纤维棉产品。
    其中，奇耐亚太12个月内向公司、奇耐苏州采购产品总金额不超过人
民币5000万元；奇耐上海12个月内向公司、奇耐苏州采购产品总金额不超
过人民币2000万元；奇耐临海12个月内向奇耐苏州采购产品总金额不超过
人民币300万元。
    2、采购价格
    双方同意，产品的价格由双方在订单中约定。
    3、付款：
    双方同意本协议项下拟订购产品的货款将按月结算。具体操作方式如
下: 乙方应在每月23日后的第一个工作日, 根据截至当月23日乙方向甲方
出售且已经交付的产品制作账单发送给甲方。如甲方对乙方发送的账单有
异议的, 其应在收到账单后的三个工作日内向乙方书面提出异议, 并与乙
方尽快协商解决。如甲方在收到账单后的三个工作日内无异议的, 视为对
该等账单已确认,并应在收到账单后的六十个自然日后以电汇方式向乙方
支付账单款项。
    4、期限
    本协议自签署之日起生效, 并持续1年有效。
    六、涉及关联交易的其他安排
       无。
       七、关联交易的目的及对公司的影响
       1、本次关联交易的目的
   根据《战略合作协议》、《技术许可协议》的安排，公司控股股东奇耐
亚太的关联企业Luyang Unifrax与公司于2015年4月23日互签《独家经销协
议》，公司独家经销Luyang Unifrax产品在中国市场的销售，Luyang Unifrax
独家经销公司产品在欧洲、北美洲、南美洲、中部美洲、印度等经销地区
（以下简称“经销地区”）产品的销售。除上述中国市场和经销地区以外的区
域为双方共同市场。
       为充分发挥各自优势，扩大双方市场及销售的协同效应发挥，充分满
足客户的产品多元化需求，公司与控股股东奇耐亚太及其关联方签订《产
品采购协议》，力求在共同市场进一步加强合作。鉴于公司丰富的产品结
构优势以及奇耐亚太的海外销售网络优势，奇耐亚太及其关联方采购公司
产品销往亚洲及周边市场，服务其现有客户。
       此项关联交易可以进一步提高公司产品在共同市场的销售量，增加销
售收入，此交易有利于扩大公司产品的海外销售范围，有利于双方市场和
销售协同效应的发挥，不会对公司现有市场造成负面影响，不存在损害公
司利益的情形。上述协议签署期限一年，后续双方将视市场状况及合作协
同效应的发挥情况确定未来是否继续此关联交易。
       2、本次关联交易对公司的影响
       上述关联采购协议系双方遵循市场公正、公平、公开的原则订立，以
公司同类产品市场售价为指导，按照采购订单当时的市场销售价格确定，
定价原则公平、公正、合理，不存在损害上市公司及公司其他股东利益的
情形。
       公司与奇耐亚太合作后，仍保持着独立的业务开展，此次关联采购协
议不会影响公司的业务独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关
联人形成依赖。
       此关联交易有利于公司产品生产销售，有利于双方合作协同效益的发
挥。
       （三）关联交易相关承诺的履行情况
     为保障公司公众股东的利益，奇耐亚太及其关联方于2014年4月4日就
公司与奇耐亚太及其关联方关联交易作出承诺：奇耐亚太将按法律、法规
及其他规范性文件规定的要求避免和减少与公司的关联交易；但是，对无
法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的
原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照公司章程、关联交易有关制
度以及有关规定履行信息披露义务和办理报批程序，保证不通过关联交易
损害公司及其他股东的合法权益。
     本次关联采购协议的签订，从必要性、合理性及定价原则看，奇耐亚
太及其关联方未违反其所作出的有关关联交易事项的承诺。该《采购协议》
已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，尚须提交公司2016年第一
次临时股东大会审议。
     八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
     2016年1-7月份，公司与奇耐亚太及其关联方累计已发生的各类关联交
易的总金额为2673.45万元。上述关联交易事项已按照制度要求履行相应的
审批程序，并且严格按照协议履行，定价公允，实施均未超出董事会和股
东大会的审批额度。
     2015年8月，奇耐亚太、奇耐上海、奇耐临海已于公司签署一期《产品
采购协议》，协议期限一年。此交易事项经公司2015年第二次临时股东大
会审议通过。具体实施中，公司严格履行协议，产品定价公允，未曾出现
损害公司利益及其中小股东利益情形。2015年5月至2016年7月，奇耐亚太、
奇耐上海、奇耐临海共计销售公司各类产品447.51吨，实现销售收入458.27
万元。
     九、独立董事事前认可与独立意见
     1、事前认可
     本次关联交易是基于奇耐亚太及其关联方的实际经营需要而发生的，
能更有效的利用奇耐亚太及其关联方与公司之间的产品和市场资源，更好
的发挥协同效应，本次关联交易符合公平、公开、公正的原则，符合中国
证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的规定，没有发现侵害公司及
其股东特别是中小股东利益的情形。同意将该项议案提交公司董事会审议。
    2、独立意见
    本次关联交易是奇耐亚太及其关联方与公司根据实际的生产经营需要
并按照市场化原则进行的，有利于奇耐亚太及其关联方与公司在生产和市
场领域协同效应的发挥，有利于公司产品生产销售，签订的《产品采购协
议》定价原则是公允的，本次关联交易符合公平、公开、公正的原则，符
合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的规定，没有发现侵害
公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意该项议案提请公司2016年
第一次临时股东大会审议
    十、备查文件
    1、公司第八届董事会第十六次会议决议
    2、公司第八届监事会第十一次会议决议
    3、奇耐亚太及其关联方与公司、奇耐苏州分别签订的《产品采购协议》
附件: 奇耐亚太及其关联方产权及控制关系图
    特此公告。




                         山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
                                  二0一六年八月二十四日
附件：控制关系图