鲁阳节能:独立董事关于第八届董事会第十八次会议有关事项的独立意见2017-04-26
证券代码:002088 证券简称:鲁阳节能 公告编号:2017—006
山东鲁阳节能材料股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第十八次会议有关事项的独立意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等有关规定,
我们作为山东鲁阳节能材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,
就公司第八届董事会十八次会议相关事项发表独立意见如下:
一、对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》(证监发[2005]120 号)等相关规定,我们对公司 2016 年对外担保情
况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真地了解和查验,发表如
下独立意见:
1、报告期内,公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金
的情况。
2、报告期内,公司与控股股东及其关联方之间存在经营性资金往来,
公司已履行了必要的决策程序和信息披露义务,交易程序合规,定价公允。
3、报告期内,公司未发生任何形式的对外担保事项,也没有以前期间
发生延续到报告期内的对外担保事项。
二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
经了解、测试、对有关制度的审阅及与公司管理层和有关管理部门交流,
我们认为:
1、公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求,也适
合目前公司生产经营实际需要。
2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了
较好的作用。
3、公司《2016年内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部
控制的真实情况,对公司内部控制的总结比较全面。
三、关于续聘公司 2017 年审计机构的独立意见
作为公司的审计机构,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)能够按照
有关法规政策,独立完成审计工作,帮助公司完善内控制度,为公司出具的
年度审计报告均客观公正的反映了公司各期财务状况和经营成果,同意继续
聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度审计机构,期
限一年。
四、关于公司董事会换届事项的独立意见
1、经审阅公司第九届董事会侯选人的简历,未发现有《公司法》第一
百四十七条规定之情形以及其他不得担任上市公司董事之情形;
2、公司提名第九届董事会候选人的程序符合有关法律法规和《公司章
程》的有关规定。
3、经了解,第九届董事会侯选人的教育背景、工作经历和身体状况能
够胜任公司相应岗位的职责要求,有利于公司的发展。
五、关于公司 2016 年度董事、监事及高管薪酬的独立意见
作为公司独立董事,对公司 2016 年度董事、监事及高级管理人员的薪
酬情况进行了认真地核查,认为公司 2016 年度能严格执行关于董事、监事
及高级管理人员薪酬规定,薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章
程》及公司制度的规定。
六、关于修改《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的独立意
见
作为公司独立董事,我们认为公司修改的《董事、监事、高级管理人员
薪酬管理制度》是结合公司的实际经营情况而确定的,有利于调动公司董监
高人员的工作积极性、激励高管忠于职守、勤勉尽责,有利于公司的长远发
展。
七、关于公司与 Luyang Unifrax Trading Company Limited 重新修订
签署鲁阳公司产品《独家经销协议》构成关联交易事项的独立意见
公司与 Luyang Unifrax 签订公司产品《独家经销协议》并构成的关联
交易符合公平、公开、公正的原则,相关议案经公司第八届董事会第十八次
会议审议通过。董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规、
规范性文件的规定。
《独家经销协议》定价原则公允,公司在经销区域(北美洲、南美洲、
中部美洲、欧洲(俄罗斯除外)、印度)内的出口业务在约定期限内全部由
Luyang Unifrax 独家代理销售,Luyang Unifrax 拥有较成熟的陶瓷纤维产
品国际销售网络,将有助于公司国际市场业务的发展;符合中国证监会、深
圳证券交易所以及《公司章程》的规定。同意该项议案提请公司 2016 年年
度股东大会审议。
八、关于公司与 Luyang Unifrax Trading Company Limited 重新修订
签署奇耐公司产品《独家经销协议》构成关联交易事项的独立意见
公司与 Luyang Unifrax 签订《独家经销协议》并构成的关联交易符合
公平、公开、公正的原则,相关议案经公司第八届董事会第十八次会议审议
通过。董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性
文件的规定。
公司与Luyang Unifrax修订签署的《独家经销协议》并构成关联交易
事项定价原则是公允的,Luyang Unifrax指定公司在约定期限内作为其在
中国地区与公司主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品(硅酸铝耐火纤
维材料、高温纤维材料、岩矿棉材料、不定型耐火材料及耐火砖、轻钢结
构构件、彩钢压型板系列产品制造、高温粘结剂、浇注料)独家经销商,
公司在中国市场的运营品牌增加,陶瓷纤维“双品牌”销售会进一步增强
公司的市场竞争力,有利于公司国内市场的进一步拓展;没有发现侵害公
司及其股东特别是中小股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易
所以及《公司章程》的规定。同意该项议案提请公司2016年年度股东大会
审议。
九、关于2016年度利润分配预案的独立意见
作为公司独立董事,我们认为,公司拟定 2016 年度利润分配方案时已
充分兼顾了公司的实际情况及投资者的回报,分配方案符合有关法规及《公
司章程》的规定,我们同意董事会将该利润分配预案提交公司股东大会审议
独立董事:王铁、姜丽勇、朱清滨
二 O 一七年四月二十六日