证券代码：002088         证券简称：鲁阳节能         公告编号：2017—006



           山东鲁阳节能材料股份有限公司独立董事
  关于第八届董事会第十八次会议有关事项的独立意见


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。




    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等有关规定，
我们作为山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
就公司第八届董事会十八次会议相关事项发表独立意见如下：
    一、对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》（证监发［2003］56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发［2005］120 号）等相关规定，我们对公司 2016 年对外担保情
况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真地了解和查验，发表如
下独立意见：
    1、报告期内，公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金
的情况。
    2、报告期内，公司与控股股东及其关联方之间存在经营性资金往来，
公司已履行了必要的决策程序和信息披露义务，交易程序合规，定价公允。
    3、报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间
发生延续到报告期内的对外担保事项。
    二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
    经了解、测试、对有关制度的审阅及与公司管理层和有关管理部门交流，
我们认为：
     1、公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适
合目前公司生产经营实际需要。
     2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了
较好的作用。
     3、公司《2016年内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部
控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。
     三、关于续聘公司 2017 年审计机构的独立意见
     作为公司的审计机构，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)能够按照
有关法规政策，独立完成审计工作，帮助公司完善内控制度，为公司出具的
年度审计报告均客观公正的反映了公司各期财务状况和经营成果，同意继续
聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度审计机构，期
限一年。
     四、关于公司董事会换届事项的独立意见
     1、经审阅公司第九届董事会侯选人的简历，未发现有《公司法》第一
百四十七条规定之情形以及其他不得担任上市公司董事之情形；
     2、公司提名第九届董事会候选人的程序符合有关法律法规和《公司章
程》的有关规定。
     3、经了解，第九届董事会侯选人的教育背景、工作经历和身体状况能
够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
     五、关于公司 2016 年度董事、监事及高管薪酬的独立意见
     作为公司独立董事，对公司 2016 年度董事、监事及高级管理人员的薪
酬情况进行了认真地核查，认为公司 2016 年度能严格执行关于董事、监事
及高级管理人员薪酬规定，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章
程》及公司制度的规定。
     六、关于修改《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的独立意
见
     作为公司独立董事，我们认为公司修改的《董事、监事、高级管理人员
薪酬管理制度》是结合公司的实际经营情况而确定的，有利于调动公司董监
高人员的工作积极性、激励高管忠于职守、勤勉尽责，有利于公司的长远发
展。
       七、关于公司与 Luyang Unifrax Trading Company Limited 重新修订
签署鲁阳公司产品《独家经销协议》构成关联交易事项的独立意见
       公司与 Luyang Unifrax 签订公司产品《独家经销协议》并构成的关联
交易符合公平、公开、公正的原则，相关议案经公司第八届董事会第十八次
会议审议通过。董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规、
规范性文件的规定。
       《独家经销协议》定价原则公允，公司在经销区域（北美洲、南美洲、
中部美洲、欧洲（俄罗斯除外）、印度）内的出口业务在约定期限内全部由
Luyang Unifrax 独家代理销售，Luyang Unifrax 拥有较成熟的陶瓷纤维产
品国际销售网络，将有助于公司国际市场业务的发展；符合中国证监会、深
圳证券交易所以及《公司章程》的规定。同意该项议案提请公司 2016 年年
度股东大会审议。
       八、关于公司与 Luyang Unifrax Trading Company Limited 重新修订
签署奇耐公司产品《独家经销协议》构成关联交易事项的独立意见
       公司与 Luyang Unifrax 签订《独家经销协议》并构成的关联交易符合
公平、公开、公正的原则，相关议案经公司第八届董事会第十八次会议审议
通过。董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性
文件的规定。
       公司与Luyang Unifrax修订签署的《独家经销协议》并构成关联交易
事项定价原则是公允的，Luyang Unifrax指定公司在约定期限内作为其在
中国地区与公司主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品（硅酸铝耐火纤
维材料、高温纤维材料、岩矿棉材料、不定型耐火材料及耐火砖、轻钢结
构构件、彩钢压型板系列产品制造、高温粘结剂、浇注料）独家经销商，
公司在中国市场的运营品牌增加，陶瓷纤维“双品牌”销售会进一步增强
公司的市场竞争力，有利于公司国内市场的进一步拓展；没有发现侵害公
司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易
所以及《公司章程》的规定。同意该项议案提请公司2016年年度股东大会
审议。
       九、关于2016年度利润分配预案的独立意见
    作为公司独立董事，我们认为，公司拟定 2016 年度利润分配方案时已
充分兼顾了公司的实际情况及投资者的回报，分配方案符合有关法规及《公
司章程》的规定，我们同意董事会将该利润分配预案提交公司股东大会审议




                             独立董事：王铁、姜丽勇、朱清滨
                                   二 O 一七年四月二十六日