鲁阳节能:公司与Luyang Unifrax Trading Company Limited重新修订签署鲁阳公司产品《独家经销协议》构成关联交易的公告2017-04-26
证券代码:002088 证券简称:鲁阳节能 公告编号:2017—010
山东鲁阳节能材料股份公司
与 Luyang Unifrax Trading Company Limited
重新修订签署鲁阳公司产品《独家经销协议》
构成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
根据山东鲁阳节能材料股份有限公司(以下简称“公司”或“鲁
阳”)与 Unifrax l LLC 于 2014 年 4 月 4 日签订的《技术许可协议》
约定,2015 年 4 月 23 日,公司与 Luyang Unifrax Trading Company
Limited(以下简称“Luyang Unifrax”)签订《独家经销协议》。公司
指定 Unifrax l LLC 的全资子公司 Luyang Unifrax 在期限内作为公司
在北美洲、南美洲、中部美洲、欧洲(俄罗斯除外)、印度(以上地
区,以下简称“经销区域”)等地区内陶瓷纤维制品的独家经销商。
为便于业务开展,2017 年 4 月 24 日,公司与 Luyang Unifrax Trading
Company Limited 修订了协议中的定价机制和付款条款,重新签署了
《独家经销协议》,其他条款未变更。
奇耐联合纤维亚太控股有限公司(以下简称“奇耐亚太”)系公
司控股股东,Luyang Unifrax 系奇耐亚太的子公司。根据《深圳证券
交易所股票上市规则》相关规定,奇耐亚太及其关联方为公司关联人,
本次交易构成了公司的关联交易。
本次关联交易已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过,根
据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,与会董事无须回避
表决。本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可,独立董事并就
本次关联交易发表了独立意见。此次交易尚须获得公司 2016 年年度
股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大
会上的对该议案的投票权。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、关联方介绍
1、基本情况
名 称: Luyang Unifrax Trading Company Limited
注册地点: 香港
住 所 香港中环德辅道中 161-167 号香港贸易中心七楼
授权代表: John C Dandolph
公司地址: 香港中环德辅道中 161-167 号香港贸易中心七楼
注册资本: 股本数为 1 股 普通股
注册登记档案号: 公司编号 2202835
法律形式: 有限责任公司
经营范围: 陶瓷纤维贸易
设立时间: 2015 年 2 月 11 日
2、产权及控制关系:
Luyang Unifrax由奇耐亚太持有100%股权,无其他股东。其控制
关系图详见附件。
3、最近一年又一期的财务状况
单位:千美元 2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日
净资产 1,334 2,299
2016 年度 2017 年一季度
营业收入 6,941 1,801
净利润 2,212 1,355
三、关联交易标的基本情况
该次关联交易标的为公司指定Luyang Unifrax在经销区域独家经
销公司生产的陶瓷纤维制品。
四、关联交易的定价依据
双方将以公司同类产品市场售价为指导,结合经销区域的市场
状况共同确定每年公司产品的经销价格,保证定价的公平、公正、
合理。协议定价如下:
1、双方同意, 双方共同确定每一年度经销商向供应商购买的产
品的价格,双方并在每年的【最后一个季度】对清单进行审查, 共同
讨论确定下一年度经销商向供应商购买的产品的价格。
2、尽管有上述约定, 双方同意, 如发现在本协议的履行过程中,
因原材料、市场波动等原因导致产品的成本实质增加或减少(具体指
【10%或以上】的增加或减少), 则双方同意共同协商, 对该年度经销
商向供应商购买的产品的价格进行合理调整。
3、关于经销商向其客户出售的产品的价格由经销商自行决定。
五、《独家经销协议》的主要内容
Luyang Unifrax 以下称“经销商”,鲁阳以下称“供应商”或“公
司”。
1、供应商特此同意授予经销商独家权利,由其作为供应商在经
销区域的陶瓷纤维制品的独家经销商,享有在经销区域内或向经销
区域出售、要约出售、经销、出口、进口、营销或推广出售产品的
排他性权利。
2、经销商可以决定通过其已建立的经销网络经销产品,或者直
接向消费者经销,或者同时采用两种方式经销。
3、供应商不得自行或促使第三方直接或间接在经销区域内或向
经销区域销售、经销、出口、进口、营销、或推广出售陶瓷纤维制品;
或有意地许可以上行为。
4、经销区域 Distribution area
协议规定的经销区域应指:北美洲、南美洲、中部美洲、欧洲(俄
罗斯除外)、印度
5、有效期 Valid period
1)协议的有效期始于交割日并持续有效至其因下述情形而被终
止时为止,以较早者为准。
①作何一方因 UFX Holding II Corporation 或其关联方由于其出
售鲁阳公司的股份导致其不再是公司的实际控制人,或其主动放弃作
为公司的实际控制人地位而终止本协议。为避免疑问,如 UFX Holding
II Corporation 或其关联方不再是公司的实际控制人是由于其他原因
而造成的,则本协议不终止。
②另一方严重违约,由非违约方根据本协议终止条件终止本协
议。
2)尽管有上述约定,在任何情形下,有效期不应少于 10 年。
6、价格的确定机制
1)双方同意, 双方共同确定每一年度经销商向供应商购买的产
品的价格,双方并在每年的【最后一个季度】对清单进行审查, 共同
讨论确定下一年度经销商向供应商购买的产品的价格。
2)尽管有上述约定, 双方同意, 如发现在本协议的履行过程中,
因原材料、市场波动等原因导致产品的成本实质增加或减少(具体指
【10%或以上】的增加或减少), 则双方同意共同协商, 对该年度经销
商向供应商购买的产品的价格进行合理调整。
3)关于经销商向其客户出售的产品的价格由经销商自行决定。
7、付款
1)双方同意按照如下方式结算产品货款: 供应商应于每月月底
就当月的产品货款总额向经销商开具形式发票。经销商应在收到供
应商开具的形式发票之日起的九十(90)日内, 向供应商全额支付相
应货款。如双方对当期结算金额存在异议的, 双方将进一步协商解
决。
2)经销商应当用电汇的方式向供应商指定的银行账户内付款。
8、产品交付方式
双方同意本协议下相关产品的交付方式应当依照规格规定,且
应当在每份购货订单中由双方进一步确认。
9、终止:如果一方严重违反本协议的任何承诺、条件或限制,
则满足下列条件的,另一方可以终止本协议:违约方收到书面通知,
其中合理详细地说明了该等违约的情形并且该等违约无法补救,或
者违约方从非违约方收到书面违约通知后30天(“改正期”)内未对
违约进行补救并且双方在改正期后的30天内未对此达成一致。
六、涉及关联交易的其他安排
无。
七、关联交易的目的及对公司的影响
1、本次关联交易的目的
《独家经销协议》系根据公司与 Unifrax l LLC 于 2014 年 4 月 4
日签订的《技术许可协议》约定签署,是公司与 UFX Holding II
Corporation 战略合作的组成部分。
公司在经销区域内的出口业务将全部由 Luyang Unifrax 独家代
理销售, Luyang Unifrax 拥有较成熟的陶瓷纤维产品国际销售网络,
鉴于公司丰富的产品结构优势以及奇耐亚太的海外销售网络优势,将
有助于公司国际市场业务的发展。
2、本次关联交易对公司的影响
上述协议系双方遵循市场原则订立,以公司同类产品市场售价为
指导,定价原则公平、公正、合理,不存在损害上市公司及公司其他
股东利益的情形。
公司与奇耐亚太合作后,仍保持着独立的业务开展,此独家经销
协议不会影响公司的业务独立性。
3、关联交易相关承诺的履行情况
为保障公司公众股东的利益,奇耐亚太及其关联方于2014年4月4
日就公司与奇耐亚太及其关联方关联交易作出承诺:奇耐亚太将按法
律、法规及其他规范性文件规定的要求避免和减少与公司的关联交
易;但是,对无法避免或有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场
公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照公
司章程、关联交易有关制度以及有关规定履行信息披露义务和办理报
批程序,保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
本次协议的修改签订,从必要性、合理性及定价原则看,奇耐亚
太及其关联方未违反其所作出的有关关联交易事项的承诺。该《独家
经销协议》已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过,尚须提交
公司2016年年度股东大会审议。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
2016年,公司与奇耐亚太及其关联方累计已发生的各类关联交易
的总金额为4472.49万元。上述关联交易事项已按照制度要求履行相
应的审批程序,并且严格按照协议履行,定价公允,实施均未超出董
事会和股东大会的审批额度。
2015年4月,公司与Luyang Unifrax已签署《独家经销协议》。
具体实施中,公司严格履行协议,产品定价公允,未曾出现损害公司
利益及其中小股东利益情形。 2015年5月至2016年12月,Luyang
Unifrax共计销售公司各类产品8253.29吨,实现销售收入6092.99万
元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事关于公司与Luyang Unifrax重新修订签署鲁阳公司产
品《独家经销协议》构成关联交易事项的事前认可意见:
《独家经销协议》系根据公司与Unifrax I LLC于2014年4月4日签
订的《技术许可协议》约定签署,为公司与UFX Holding II Corporation
战略合作的组成部分。此次协议修订的定价机制和付款条款,更有利
于公司业务的操作和发展,本次协议修订的订价机制和付款条款公
正、公平、合理,协议的修订符合中国证监会、深圳证券交易所以及
《公司章程》的规定。同意将该项议案提交公司董事会审议。
2、独立董事关于公司与Luyang Unifrax重新修订签署鲁阳公司产
品《独家经销协议》构成关联交易事项的独立意见:
公司与Luyang Unifrax签订公司产品《独家经销协议》并构成的
关联交易符合公平、公开、公正的原则,相关议案经公司第八届董事
会第十八次会议审议通过。董事会的召集、召开和表决程序及方式符
合有关法律、法规、规范性文件的规定。
《独家经销协议》定价原则公允,公司在经销区域(北美洲、南
美洲、中部美洲、欧洲(俄罗斯除外)、印度)内的出口业务在约定
期限内全部由Luyang Unifrax独家代理销售,Luyang Unifrax拥有较成
熟的陶瓷纤维产品国际销售网络,将有助于公司国际市场业务的发
展;符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的规定。同
意该项议案提请公司2016年年度股东大会审议。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第十八次会议决议
2、公司第八届监事会第十三次会议决议
3、公司与 Luyang Unifrax 签订鲁阳公司产品《独家经销协议》
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二 0 一七年四月二十六日
附件:
Luyang Unifrax 产权及控制关系图
ASP UNIFRAX INVESTCO LP MANAGEMENT OFFEREES
USA (DELAWARE) AND OTHER INVESTORS
93% 7%
100%
ASP UNIFRAX HOLDINGS, INC.
USA (DELAWARE)
100%
ASP UNIFRAX INTERMEDIATE
HOLDINGS, INC.
USA (DELAWARE)
100%
UFX HOLDING I CORPORATION
USA (DELAWARE)
100%
UFX HOLDING II CORPORATION
USA (DELAWARE)
100%
UNIFRAX HOLDING CO
USA (DELAWARE)
100%
UNIFRAX I LLC
USA (DELAWARE)
100%
UNIFRAX LUXEMBOURG I SARL
LUXEMBOURG
100%
UNIFRAX LUXEMBOURG II SARL
LUXEMBOURG
100% 100%
UNIFRAX EUROPE HOLDINGS LTD UNIFRAX ASIA PACIFIC HOLDINGS LTD
(UEHL) 奇耐联合纤维亚太控股有限公司
UK HONG KONG
100% 100%
ALFATECFEUERFEST-FASER
UNIFRAX UK HOLDCO LTD
TECHNIK GMBH
UK
AUSTRIA
100% 100% 100% 100%
TANGSHAN ALFISO
LUYANG UNIFRAX TRADING
REFRACTORY FIBER CO LTD UNIFRAX (Shanghai) Co., LTD UNIFRAX (LINHAI) Co., LTD
COMPANY LTD
JV 奇耐联合纤维(上海)有限公司 奇耐联合纤维(临海)有限公司
鲁阳奇耐联合纤维贸易有限公司
唐山阿尔菲索耐火纤维有限公司 CHINA CHINA
HONG KONG
CHINA