鲁阳节能：公司与Luyang Unifrax Trading Company Limited重新修订签署奇耐公司产品《独家经销协议》构成关联交易的公告2017-04-26
证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2017—011
山东鲁阳节能材料股份公司
与 Luyang Unifrax Trading Company Limited
重新修订签署奇耐公司产品《独家经销协议》
构成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
根据山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁
阳”）与 UFX Holding II Corporation 于 2014 年 4 月 4 日签订的《战
略合作协议》约定，2015 年 4 月 23 日，公司与 Luyang Unifrax Trading
Company Limited（以下简称“Luyang Unifrax”，系 UFX Holding II
Corporation 的全资子公司）签订《独家经销协议》。Luyang Unifrax
指定公司在期限内作为其在中国地区与公司主营业务可能构成竞争
或潜在竞争的产品独家经销商。为便于业务开展，2017 年 4 月 24 日，
公司与 Luyang Unifrax Trading Company Limited 修订了协议中的定价
机制和付款条款，重新签署了《独家经销协议》，其他条款未变更。
奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）系公
司控股股东，Luyang Unifrax 系奇耐亚太的子公司。根据《深圳证券
交易所股票上市规则》相关规定，奇耐亚太及其关联方为公司关联人，
本次交易构成了公司的关联交易。
本次关联交易已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，与会董事无须回避
表决。本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可，独立董事并就
本次关联交易发表了独立意见。此次交易尚须获得公司 2016 年年度
股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大
会上的对该议案的投票权。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、关联方介绍
1、基本情况
名 称： Luyang Unifrax Trading Company Limited
注册地点： 香港
住 所 香港中环德辅道中 161-167 号香港贸易中心七楼
授权代表： John C Dandolph
公司地址： 香港中环德辅道中 161-167 号香港贸易中心七楼
注册资本： 股本数为 1 股 普通股
注册登记档案号： 公司编号 2202835
法律形式： 有限责任公司
经营范围： 陶瓷纤维贸易
设立时间： 2015 年 2 月 11 日
2、产权及控制关系：
Luyang Unifrax由奇耐亚太持有100%股权，无其他股东。其控制
关系图详见附件。
3、最近一年又一期的财务状况
单位：千美元 2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日
净资产 1,334 2,299
2016 年度 2017 年一季度
营业收入 6,941 1,801
净利润 2,212 1,355
三、关联交易标的基本情况
该次关联交易标的为Luyang Unifrax指定公司在中国地区独家
经销其与公司主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品。
四、关联交易的定价依据
双方将以奇耐同类产品市场售价为指导，结合经销区域的市场
状况共同确定每年产品的经销价格，保证定价的公平、公正、合理。
协议定价如下：
1、双方同意, 双方共同确定每一年度经销商向供应商购买的产
品的价格，双方并在每年的【最后一个季度】对清单进行审查, 共同
讨论确定下一年度经销商向供应商购买的产品的价格。
2、尽管有上述约定, 双方同意, 如发现在本协议的履行过程中,
因原材料、市场波动等原因导致产品的成本实质增加或减少(具体指
【10%或以上】的增加或减少), 则双方同意共同协商, 对该年度经销
商向供应商购买的产品的价格进行合理调整。
3、关于经销商向其客户出售的产品的价格由经销商自行决定。
五、《独家经销协议》的主要内容
Luyang Unifrax 以下称“供应商”，鲁阳以下称“经销商”。
1、供应商特此同意授予经销商独家权利，由其作为供应商在中
国地区（经销区域）的产品的独家经销商，享有在经销区域内或向经
销区域出售、要约出售、经销、出口、进口、营销或推广出售产品的
排他性权利。
2、经销商可以决定通过其已建立的经销网络经销产品，或者直
接向消费者经销，或者同时采用两种方式经销。
3、供应商不得自行或促使第三方直接或间接在经销区域内或向
经销区域销售、经销、出口、进口、营销、或推广出售产品，或有意
地许可以上行为。
4、有效期
1）协议的有效期始于交割日并持续有效至其因下述情形而被终
止时为止，以较早者为准。
任何一方因 UFX Holding II Corporation 或其关联方由于其出售
鲁阳公司的股份导致其不再是公司的实际控制人，或其主动放弃作为
公司的实际控制人地位而终止本协议。为避免疑问，如 UFX Holding
II Corporation 或其关联方不再是公司的实际控制人是由于其他原因
而造成的，则本协议不终止。
另一方严重违约，由非违约方根据本协议终止条件终止本协议。
2)尽管有上述约定，在任何情形下，有效期不应少于 10 年。
5、价格的确定机制
1）双方同意, 双方共同确定每一年度经销商向供应商购买的产
品的价格，双方并在每年的【最后一个季度】对清单进行审查, 共同
讨论确定下一年度经销商向供应商购买的产品的价格。
2）尽管有上述约定, 双方同意, 如发现在本协议的履行过程中,
因原材料、市场波动等原因导致产品的成本实质增加或减少(具体指
【10%或以上】的增加或减少), 则双方同意共同协商, 对该年度经销
商向供应商购买的产品的价格进行合理调整。
3）关于经销商向其客户出售的产品的价格由经销商自行决定。
6、付款
1）双方同意按照如下方式结算产品货款: 供应商应于每月月底
就当月的产品货款总额向经销商开具形式发票。经销商应在收到供
应商开具的形式发票之日起的九十(90)日内, 向供应商全额支付相
应货款。如双方对当期结算金额存在异议的, 双方将进一步协商解
决。
2）经销商应当用电汇的方式向供应商指定的银行账户内付款。
7、产品交付方式
双方同意本协议下相关产品的交付方式应当依照规格规定，且
应当在每份购货订单中由双方进一步确认。
8、终止：如果一方严重违反本协议的任何承诺、条件或限制，
则满足下列条件的，另一方可以终止本协议：违约方收到书面通知，
其中合理详细地说明了该等违约的情形并且该等违约无法补救，或
者违约方从非违约方收到书面违约通知后30天（“改正期”）内未对
违约进行补救并且双方在改正期后的30天内未对此达成一致。
六、涉及关联交易的其他安排
无。
七、关联交易的目的及对公司的影响
1、本次关联交易的目的
本次关联交易系根据公司与UFX Holding II Corporation于2014
年4月4日签订的《战略合作协议》约定签署，系公司与UFX Holding
II Corporation战略合作的组成部分。
2、本次关联交易对公司的影响
UFX Holding II Corporation在中国地区的产品销售业务全部由
公司独家代理销售，公司运营品牌增加，陶瓷纤维“双品牌”销售
会进一步增强公司的市场竞争能力，将更有利于公司国内业务的拓
展。
协议系双方遵循市场原则订立，以奇耐同类产品市场售价为指
导，定价原则公平、公正、合理，不存在损害上市公司及公司其他股
东利益的情形。
3、关联交易相关承诺的履行情况
为保障公司公众股东的利益，奇耐亚太及其关联方于2014年4月4
日就公司与奇耐亚太及其关联方关联交易作出承诺：奇耐亚太将按法
律、法规及其他规范性文件规定的要求避免和减少与公司的关联交
易；但是，对无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场
公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照公
司章程、关联交易有关制度以及有关规定履行信息披露义务和办理报
批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
本次协议的签订，从必要性、合理性及定价原则看，奇耐亚太及
其关联方未违反其所作出的有关关联交易事项的承诺。该《独家经销
协议》已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，尚须提交公司
2016年年度股东大会审议。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
2016年，公司与奇耐亚太及其关联方累计已发生的各类关联交易
的总金额为4472.49万元。上述关联交易事项已按照制度要求履行相
应的审批程序，并且严格按照协议履行，定价公允，实施均未超出董
事会和股东大会的审批额度。
2015年5月至2016年12月，公司共计销售Luyang Unifrax各类产
品126.96吨，实现销售收入385.78万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事关于公司与Luyang Unifrax重新修订签署奇耐公司
产品《独家经销协议》构成关联交易事项的事前认可意见
公司与Luyang Unifrax签订《独家经销协议》系根据公司与UFX
Holding II Corporation于2014年4月4日签订的《战略合作协议》约
定签署，系公司与UFX Holding II Corporation战略合作的组成部分。
本次协议的修订符合公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东
的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的规定。
同意将该项议案提交公司董事会审议。
2、独立董事关于公司与 Luyang Unifrax 重新修订签署奇耐公司
产品《独家经销协议》构成关联交易事项的独立意见
公司与 Luyang Unifrax 签订《独家经销协议》并构成的关联交
易符合公平、公开、公正的原则，相关议案经公司第八届董事会第十
八次会议审议通过。董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关
法律、法规、规范性文件的规定。
公司与Luyang Unifrax修订签署的《独家经销协议》并构成关联
交易事项定价原则是公允的，Luyang Unifrax指定公司在约定期限内
作为其在中国地区与公司主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品
（硅酸铝耐火纤维材料、高温纤维材料、岩矿棉材料、不定型耐火材
料及耐火砖、轻钢结构构件、彩钢压型板系列产品制造、高温粘结剂、
浇注料）独家经销商，公司在中国市场的运营品牌增加，陶瓷纤维“双
品牌”销售会进一步增强公司的市场竞争力，有利于公司国内市场的
进一步拓展；没有发现侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的规定。同
意该项议案提请公司2016年年度股东大会审议。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第十八次会议决议
2、公司第八届监事会第十三次会议决议
3、公司与 Luyang Unifrax 签订奇耐公司产品《独家经销协议》
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二 0 一七年四月二十六日
附件：
Luyang Unifrax 产权及控制关系图
ASP UNIFRAX INVESTCO LP MANAGEMENT OFFEREES
USA (DELAWARE) AND OTHER INVESTORS
93% 7%
100%
ASP UNIFRAX HOLDINGS, INC.
USA (DELAWARE)
100%
ASP UNIFRAX INTERMEDIATE
HOLDINGS, INC.
USA (DELAWARE)
100%
UFX HOLDING I CORPORATION
USA (DELAWARE)
100%
UFX HOLDING II CORPORATION
USA (DELAWARE)
100%
UNIFRAX HOLDING CO
USA (DELAWARE)
100%
UNIFRAX I LLC
USA (DELAWARE)
100%
UNIFRAX LUXEMBOURG I SARL
LUXEMBOURG
100%
UNIFRAX LUXEMBOURG II SARL
LUXEMBOURG
100% 100%
UNIFRAX EUROPE HOLDINGS LTD UNIFRAX ASIA PACIFIC HOLDINGS LTD
(UEHL) 奇耐联合纤维亚太控股有限公司
UK HONG KONG
100% 100%
ALFATECFEUERFEST-FASER
UNIFRAX UK HOLDCO LTD
TECHNIK GMBH
UK
AUSTRIA
100% 100% 100% 100%
TANGSHAN ALFISO
LUYANG UNIFRAX TRADING
REFRACTORY FIBER CO LTD UNIFRAX (Shanghai) Co., LTD UNIFRAX (LINHAI) Co., LTD
COMPANY LTD
JV 奇耐联合纤维(上海)有限公司 奇耐联合纤维(临海)有限公司
鲁阳奇耐联合纤维贸易有限公司
唐山阿尔菲索耐火纤维有限公司 CHINA CHINA
HONG KONG
CHINA
