证券代码：002088         证券简称：鲁阳节能         公告编号：2017—005



                 山东鲁阳节能材料股份有限公司
           第 八 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。



    山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第
十八次会议于 2016 年 4 月 13 日以电子邮件的方式通知全体董事，并于 2016
年 4 月 24 日在上海以现场会议的方式召开。会议由董事长鹿成滨先生主持，
应到董事 9 人，实到董事 9 人，监事会成员及部分高管人员列席了会议，会
议以投票方式表决,会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合
法有效。
    经与会董事认真审议，以投票表决的方式通过以下 13 项议案:
    1、审议《公司 2016 年度董事会工作报告》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《公司 2016 年度董事会工作报告》全文于 2017 年 4 月 26 日刊登于公司
指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
    该项议案尚需提请公司 2016 年度股东大会审议通过。
    2、审议《公司 2016 年年度报告及摘要》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《山东鲁阳节能材料股份有限公司 2016 年年度报告全文》（公告编号：
2017-003 ） 于 2017 年 4 月 26 日 刊 登 于 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站
http://www.cninfo.com.cn，《公司 2016 年年度报告摘要》（公告编号：
2017-004）于 2017 年 4 月 26 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公
司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
    该项议案需提请公司 2016 年度股东大会审议通过。
    3、审议《公司 2016 年度财务决算报告》
    表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票。
    《公司 2016 年度财务决算报告》于 2017 年 4 月 26 日刊登于公司指定信
息披露网站 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
    该项议案需提请 2016 年度股东大会审议通过。
    4、审议《公司 2016 年度利润分配预案》
    表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票。
    2016 年度利润分配预案：拟以公司 2016 年末总股本 233,978,689 股为基
数，用未分配利润每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）, 以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 5 股。转增金额未超报告期末“资本公积——股本溢价”
的余额。
    公司董事会认为：公司2016年度利润分配预案合法、合规，是依据公司
生产经营实际，立足于未来长远发展战略所作出的决定，符合《公司章程》、
《公司分红管理制度》及《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》的
规定。
    独立董事发表独立意见：作为公司独立董事，我们认为，公司拟定 2016
年度利润分配方案时已充分兼顾了公司的实际情况及投资者的回报，分配方
案符合有关法规及《公司章程》的规定，我们同意董事会将该利润分配预案
提交公司股东大会审议。
    该项议案需提请公司 2016 年度股东大会审议通过。
    5、审议《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》
   表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票。
    独立董事发表独立意见：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监
管部门的要求，也适合目前公司生产经营实际需要；公司的内部控制措施对
企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用；公司《2016年度内
部控制评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部
控制的总结比较全面。
    《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》全文于 2017 年 4 月 26 日刊登
于公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
    6、审议《关于续聘公司 2017 年审计机构的议案》
    表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票。
    同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年审计机
构，2017 年财务审计报酬为 76 万元。
    独立董事事前认可意见：作为公司 2016 年审计机构，安永华明会计师事
务所(特殊普通合伙)（以下简称“安永”）能够按照有关法规政策，独立完成
审计工作，帮助公司完善内控制度，为公司出具的年度审计报告均客观公正
的反映了公司各期财务状况和经营成果，为公司提供了较好的服务。根据安
永的服务意识、职业操守和履职能力，我们同意继续聘任安永华明会计师事
务所（特殊普通合伙）作为公司 2017 年审计机构并提交董事会审议。
    独立董事意见：作为公司的审计机构，安永华明会计师事务所(特殊普通
合伙)能够按照有关法规政策，独立完成审计工作，帮助公司完善内控制度，
为公司出具的年度审计报告均客观公正的反映了公司各期财务状况和经营成
果，同意继续聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度审
计机构，期限一年。
    该项议案需提请公司 2016 年度股东大会审议通过。
    7、审议《2017 年贷款额度授权的议案》
    表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票。
    根据公司生产经营与投资需要，董事会授权公司经营管理层 2017 年贷款
额度为：不超过人民币 3 亿元。
    8、审议《公司与 Luyang Unifrax Trading Company Limited 重新修订
签署鲁阳公司产品《独家经销协议》构成关联交易的议案》
    表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票。
    独立董事事前认可意见：《独家经销协议》系根据公司与 Unifrax I LLC
于 2014 年 4 月 4 日签订的《技术许可协议》约定签署，为公司与 UFX Holding
II Corporation 战略合作的组成部分。此次协议修订的定价机制和付款条
款，更有利于公司业务的操作和发展，本次协议修订的订价机制和付款条款
公正、公平、合理，协议的修订符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公
司章程》的规定。同意将该项议案提交公司董事会审议。
    独立董事意见：公司与 Luyang Unifrax 签订公司产品《独家经销协议》
并构成的关联交易符合公平、公开、公正的原则，相关议案经公司第八届董
事会第十八次会议审议通过。董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有
关法律、法规、规范性文件的规定。
    《独家经销协议》定价原则公允，公司在经销区域（北美洲、南美洲、
中部美洲、欧洲（俄罗斯除外）、印度）内的出口业务在约定期限内全部由
Luyang Unifrax 独家代理销售，Luyang Unifrax 拥有较成熟的陶瓷纤维产品
国际销售网络，将有助于公司国际市场业务的发展；符合中国证监会、深圳
证券交易所以及《公司章程》的规定。
    《公司与 Luyang Unifrax Trading Company Limited 重新修订签署鲁阳
公司产品《独家经销协议》构成关联交易的公告》（公告编号：2017-010）已
于 2017 年 4 月 26 日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网予以公告，请广大投资者查阅。
    该项议案需经 2016 年年度股东大会审议通过。届时关联股东需回避表
决。该次关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
    9、审议《公司与 Luyang Unifrax Trading Company Limited 重新修订
签署奇耐公司产品《独家经销协议》构成关联交易的议案》
    表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票。
    独立董事事前认可意见：公司与 Luyang Unifrax 签订《独家经销协议》
系根据公司与 UFX Holding II Corporation 于 2014 年 4 月 4 日签订的《战
略合作协议》约定签署，系公司与 UFX Holding II Corporation 战略合作的
组成部分。本次协议的修订符合公平、公开、公正的原则，符合公司和全体
股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的规定。
同意将该项议案提交公司董事会审议。
    独立董事意见：公司与 Luyang Unifrax 签订《独家经销协议》并构成
的关联交易符合公平、公开、公正的原则，相关议案经公司第八届董事会第
十八次会议审议通过。董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、
法规、规范性文件的规定。
    公司与 Luyang Unifrax 修订签署的《独家经销协议》并构成关联交易事
项定价原则是公允的，Luyang Unifrax 指定公司在约定期限内作为其在中国
地区与公司主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品（硅酸铝耐火纤维材料、
高温纤维材料、岩矿棉材料、不定型耐火材料及耐火砖、轻钢结构构件、彩
钢压型板系列产品制造、高温粘结剂、浇注料）独家经销商，公司在中国市
场的运营品牌增加，陶瓷纤维“双品牌”销售会进一步增强公司的市场竞争
力，有利于公司国内市场的进一步拓展；没有发现侵害公司及其股东特别是
中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》
的规定。
    《公司与 Luyang Unifrax Trading Company Limited 重新修订签署奇
耐公司产品《独家经销协议》构成关联交易的公告》（公告编号：2017-011）
已于 2017 年 4 月 26 日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网予以公告，请广大投资者查阅。
    该项议案需经 2016 年年度股东大会审议通过。届时关联股东需回避表
决。该次关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
    10、审议关于修改《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度的议案》
    表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。
    独立董事意见：作为公司独立董事，我们认为公司修改的《董事、监事、
高级管理人员薪酬管理制度》是结合公司的实际经营情况而确定的，有利于
调动公司董监高人员的工作积极性、激励高管忠于职守、勤勉尽责，有利于
公司的长远发展。
    公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》于2017年4月26日刊
登于公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
    该项议案需提请2016年度股东大会审议通过。
    11、审议《公司董事会换届的议案》
    表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票。
    公司第八届董事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的规定，
公司董事会需换届选举，提名以下第九届董事会成员候选人：
    董     事：鹿成滨、鹿晓琨、盛新太、Ee-Ping Ong(王宇斌)、David Edward
Brooks、John Charles Dandolph Iv
    独立董事：姜丽勇、王铁、朱清滨
    第九届董事会董事侯选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任
的董事人数未超过公司董事总数的 1/2。公司第九届董事会董事候选人选举
将采用累计投票制，其中非独立董事、独立董事分别投票，独立董事候选人
需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。第九届董事会董
事任期三年，自股东大会表决通过之日起生效。
    独立董事意见：经审阅公司第九届董事会侯选人的简历，未发现有《公
司法》第一百四十七条规定之情形以及其他不得担任上市公司董事之情形；
公司提名第九届董事会候选人的程序符合有关法律法规和《公司章程》的有
关规定；经了解，第九届董事会侯选人的教育背景、工作经历和身体状况能
够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
    该项议案需提请 2016 年度股东大会审议通过。
    12、审议《公司 2017 年第一季度报告》
    表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票。
    《公司 2017 年第一季度报告全文》（公告编号：2017-012）于 2017 年
4 月 26 日刊登于公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn，《公司
2017 年第一季度报告正文》（公告编号：2017-013）于 2017 年 4 月 26 日刊
登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站
http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
    13、审议《关于提议召开公司 2016 年度股东大会的议案》
    表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票。
    《公司关于召开 2016 年度股东大会的通知》（公告编号：2017-009）于
2017 年 4 月 26 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披
露网站 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
   特此公告。


                                   山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
                                               二Ｏ一七年四月二十六日
附件：

                       第九届董事会侯选人简历
    一、董事候选人：
    （一）鹿成滨先生
    鹿成滨，男，出生于 1959 年 3 月，中共党员，本科学历，高级经济师职
称，1992 年 10 月至今任公司董事长，1992 年 10 月至 2011 年 3 月曾任本公
司总裁， 2008 年至今任中国绝热节能材料协会副会长、中国耐火材料行业
协会副会长。
    鹿成滨先生持有公司股票 32,664,758 股，占公司总股本的 13.96 %，与
公司现任董事鹿晓琨系父子关系，与本公司控股股东、实际控制人、持有公
司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高管不存在关联关系。鹿成
滨先生从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的任何惩戒，不
属于失信被执行人，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他
情形。
    （二）盛新太先生
    盛新太，男，出生于 1966 年 12 月，大学学历，高级经济师职称，现任
公司董事。1992 年 9 月至 2011 年 3 月曾任公司董事；1992 年 10 月至 2012
年 4 月任公司副总裁；2012 年 4 月至 2016 年 1 月曾任公司总裁；2007 年 4
月至今任青岛赛顿陶瓷纤维有限公司董事；2013 年 4 月至今任本公司董事。
    盛新太先生持有本公司股票 2,600,413 股，占公司总股本的 1.11%，与
本公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其他董
事、监事、高级管理人员不存在关联关系。盛新太先生从未受到过中国证监
会的行政处罚及深圳证券交易所的任何惩戒，不属于失信被执行人，也不存
在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。
    （三）鹿晓琨先生
    鹿晓琨先生，男，出生于 1984 年 3 月，中共党员，云南财经大学法学院
学士学位，澳大利亚弗林德斯大学国际经贸关系专业文学硕士学位。2007 年
3 月至 2011 年 11 月曾任华泰联合证券投资银行部项目经理；2011 年 11 月至
2013 年 4 月任本公司市场研究院副总经理；2013 年 4 月至今任公司董事，2015
年 5 月至今任公司副总裁。
    鹿晓琨先生未持有公司股份，与公司董事长鹿成滨先生系父子关系，与
本公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系。鹿晓琨先生从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的任
何惩戒，不属于失信被执行人，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任
董事的其他情形。
    （四）Ee-Ping Ong(王宇斌)先生
    Ee-Ping Ong(王宇斌)先生: 新加坡籍(护照号码为: E4314382B)，男，
出生于 1974 年 1 月 5 日，硕士学历，历任贝恩公司(BAIN & COMPANY (China),
INC) 经理, TalentX- START UP 公司创始首席执行官(Founding CEO)，现任
American Securities Partners(美安盛投资)中国事务处总负责人。
    Ee-Ping Ong 先生未持有公司股份。Ee-Ping Ong 先生在公司控股股东关
联方任职，与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，与其他持有公司百
分之五以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，
其从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的任何惩戒，不属于
失信被执行人，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。
    (五) David Edward Brooks 先生
    David Edward Brooks, 男，国籍：美国，出生于 1950 年 12 月 4 日，俄
亥俄州立大学陶瓷工程学学士，历任卡宝蓝顿公司（Carborundum Co.）产品
经理、市场销售经理、总经理，美国奇耐联合纤维公司（Unifrax）市场销售
副总裁、美洲区域副总裁；现任美国奇耐联合纤维公司（Unifrax）董事。
    David Edward Brooks 先生未持有公司股份。David Edward Brooks 先生
在公司控股股东关联方任职，与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，
与其他持有公司百分之五以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系。David Edward Brooks 先生从未受到过中国证监会的行政
处罚及深圳证券交易所的任何惩戒，不属于失信被执行人，也不存在被深圳
证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。
    （六）John Charles Dandolph Iv 先生
    John Charles Dandolph Iv 先生， 美国籍(护照号码为: 488684998)，
男，出生于 1976 年 2 月 16 日，硕士学历，历任 Momentive Performance
Materials 董事长、财务总监, 通用电气(General Electric)财务总监，
Unifrax 财务总监，现任 Unifrax 总裁兼首席执行官。
    John Charles Dandolph Iv 先生未持有公司股份。John Charles Dandolph
Iv 先生在公司控股股东关联方任职，与公司控股股东、实际控制人存在关联
关系，与其他持有公司百分之五以上股份的股东及公司董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系，其从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交
易所的任何惩戒，不属于失信被执行人，也不存在被深圳证券交易所认定不
适合担任董事的其他情形。
    二、独立董事候选人：
    （七）王铁先生
    王铁先生，新加坡国籍，男，出生于 1972 年年 5 月 10 日， 硕士学历，
历任通用电气集团产品经理、审计及咨询经理、兼并收购主管，高盛银行事
业部协理，库柏工业集团亚太区总经理，艺康公司全球副总裁，现任艺康(中
国)投资有限公司大中华区总裁。
    王铁先生未持有公司股份。王铁先生与公司控股股东、实际控制人、持
有公司百分之五以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系，其从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的任何惩戒，
不属于失信被执行人，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其
他情形。
    （八）姜丽勇先生
    姜丽勇先生，中国国籍，无境外居留权，男，1976 年 3 月生，研究生学
历，法学硕士。历任中华人民共和国商务部条约法律司主任科员，中华人民
共和国常驻世界贸易组织（WTO）代表团（瑞士日内瓦）三等秘书；现任北京
市高朋律师事务所合伙人律师。
    姜丽勇先生未持有公司股份。姜丽勇先生与公司控股股东、实际控制人、
持有公司百分之五以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系，其从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的任何惩
戒，不属于失信被执行人，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事
的其他情形。
    （九）朱清滨先生
    朱清滨，男，1965 年 3 月出生，中国国籍，汉族，硕士，高级会计师，
资深注册会计师，从事证券期货审计业务特许注册会计师，中国注册资产评
估师，中国注册税务师。曾任山东冶金机械厂财务处副处长，山东博会有限
责任会计师事务所审计部主任，山东乾聚有限责任会计师事务所董事长助理
等职；现任上会会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人，山东未名生物
医药股份有限公司、道道全粮油股份有限公司独立董事，山东省注册会计师
协会常务理事。
    朱清滨先生未持有公司股份。与公司控股股东、实际控制人、持有公司
百分之五以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，
其未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的任何惩戒，不属于失
信被执行人，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。