山东鲁阳节能材料股份有限公司


   2016年年度股东大会材料




        二○一七年四月
议案1：



                   公司2016年度董事会工作报告


    详细内容见《山东鲁阳节能材料股份有限公司2016年度董事会工作报告》，公司指

定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。



    以上议案提请股东大会审议。
议案2：



                  公司2016年度监事会工作报告


    详细内容见《山东鲁阳节能材料股份有限公司2016年度监事会工作报告》，公司指

定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。



    以上议案提请股东大会审议。
议案3：



                山东鲁阳节能材料股份有限公司
                     2016年年度报告及其摘要


    详细内容见《山东鲁阳节能材料股份有限公司2016年年度报告》，公司指定信息披

露网站http://www.cninfo.com.cn。



    以上议案提请股东大会审议。
议案4：



                   公司2016年度财务决算报告


    详细内容见《山东鲁阳节能材料股份有限公司2016年度财务决算报告》，公司指定

信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。



    以上议案提请股东大会审议。
议案5：



                   公司2016年度利润分配预案
     经安永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年母公司实现净利
润 88,813,598.16 元，按照《公司章程》规定，提取 10%的法定盈余公积
8,881,359.82 元，2016 年度母公司可供股东分配的利润为 79,932,238.34 元，
加年初未分配利润 674,783,528.66 元，扣除 2016 年 5 月份实施了 2015 年度
每 10 股派发现金 1.00 元（含税）的利润分配方案，减少未分配利润
23,397,868.90 元，可供股东分配的利润为 731,317,898.10 元。截至 2016 年
12 月 31 日，母公司资本公积 537,875,192.05 元。
    2016 年度利润分配预案：拟以公司 2016 年末总股本 233,978,689 股为
基数，用未分配利润每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）, 以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 5 股。转增金额未超报告期末“资本公积——股本
溢价”的余额。




    以上议案提请股东大会审议。
议案6:



             关于续聘公司2017年审计机构的议案


    通过公司董事会审计委员会的调查审核，认为安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）是一家执业经验丰富，资质信誉良好的审计机构，能够
严格遵循独立、客观、公正、公允的执业准则，对公司的资产状况、经营
成果所作审计实事求是，所出报告客观、真实的反映了公司的财务状况和
经营成果。董事会审计委员会提议续聘安永会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2017 年审计机构。
    根据安永会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作量，对照其他上市
公司的收费情况，拟定2017年财务审计报酬为 76万元。




    以上议案提请股东大会审议。
议案7:



公司与 Luyang Unifrax Trading Company Limited 重新
修订签署鲁阳公司产品《独家经销协议》构成关联交易的
                                   议案



    详细内容见《山东鲁阳节能材料股份有限公司与 Luyang Unifrax Trading Company
Limited 重新修订签署鲁阳公司产品<独家经销协议>构成关联交易的公告》（公告编号：
2017-010），公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。




    以上议案提请股东大会审议。
议案8:



公司与 Luyang Unifrax Trading Company Limited 重新
修订签署奇耐公司产品《独家经销协议》构成关联交易的
                                   议案



    详细内容见《山东鲁阳节能材料股份有限公司与 Luyang Unifrax Trading Company
Limited 重新修订签署奇耐公司产品<独家经销协议>构成关联交易的公告》（公告编号：
2017-011），公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。




    以上议案提请股东大会审议。
议案 9：



    公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》

    详细内容见《山东鲁阳节能材料股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理
制度》，公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。




    以上议案提请股东大会审议。
议案10：

       关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案

    公司第八届董事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的规定，
公司董事会需换届选举，拟提名以下第九届董事会非独立董事候选人：
    非独立董事侯选人：
    鹿成滨、盛新太、鹿晓琨、Ee-Ping Ong 王宇斌、John Charles Dandolph
Iv、David Edward Brooks
    第九届董事会董事侯选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担
任的董事人数未超过公司董事总数的1/2。公司第九届董事会董事候选人选
举将采用累计投票制，其中非独立董事、独立董事分别投票，独立董事候
选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。第九届董
事会董事任期三年，自股东大会表决通过之日起生效。


    以上议案提请股东大会审议。
    附：候选人简历
    （一）鹿成滨先生
    鹿成滨，男，出生于 1959 年 3 月，中共党员，本科学历，高级经济师
职称，1992 年 10 月至今任公司董事长，1992 年 10 月至 2011 年 3 月曾任
本公司总裁， 2008 年至今任中国绝热节能材料协会副会长、中国耐火材料
行业协会副会长。
    鹿成滨先生持有公司股票 32,664,758 股，占公司总股本的 13.96 %，
与公司现任董事鹿晓琨系父子关系，与本公司控股股东、实际控制人、持
有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高管不存在关联关系。
鹿成滨先生从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的任何惩
戒，不属于失信被执行人，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董
事的其他情形。
    （二）盛新太先生
    盛新太，男，出生于 1966 年 12 月，大学学历，高级经济师职称，现
任公司董事。1992 年 9 月至 2011 年 3 月曾任公司董事；1992 年 10 月至 2012
年 4 月任公司副总裁；2012 年 4 月至 2016 年 1 月曾任公司总裁；2007 年 4
月至今任青岛赛顿陶瓷纤维有限公司董事；2013 年 4 月至今任本公司董事。
    盛新太先生持有本公司股票 2,600,413 股，占公司总股本的 1.11%，与
本公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其他
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。盛新太先生从未受到过中国
证监会的行政处罚及深圳证券交易所的任何惩戒，不属于失信被执行人，
也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。
    （三）鹿晓琨先生
    鹿晓琨先生，男，出生于 1984 年 3 月，中共党员，云南财经大学法学
院学士学位，澳大利亚弗林德斯大学国际经贸关系专业文学硕士学位。2007
年 3 月至 2011 年 11 月曾任华泰联合证券投资银行部项目经理；2011 年 11
月至 2013 年 4 月任本公司市场研究院副总经理；2013 年 4 月至今任公司董
事，2015 年 5 月至今任公司副总裁。
    鹿晓琨先生未持有公司股份，与公司董事长鹿成滨先生系父子关系，
与本公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系。鹿晓琨先生从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易
所的任何惩戒，不属于失信被执行人，也不存在被深圳证券交易所认定不
适合担任董事的其他情形。
    （四）Ee-Ping Ong(王宇斌)先生
    Ee-Ping Ong(王宇斌)先生: 新加坡籍(护照号码为: E4314382B)，男，
出生于 1974 年 1 月 5 日，硕士学历，历任贝恩公司(BAIN & COMPANY (China),
INC) 经理, TalentX- START UP 公司创始首席执行官(Founding CEO)，现
任 American Securities Partners(美安盛投资)中国事务处总负责人。
    Ee-Ping Ong 先生未持有公司股份。Ee-Ping Ong 先生在公司控股股东
关联方任职，与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，与其他持有公
司百分之五以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系，其从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的任何惩戒，
不属于失信被执行人，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的
其他情形。
    (五) David Edward Brooks 先生
    David Edward Brooks, 男，国籍：美国，出生于 1950 年 12 月 4 日，
俄亥俄州立大学陶瓷工程学学士，历任卡宝蓝顿公司（Carborundum Co.）
产品经理、市场销售经理、总经理，美国奇耐联合纤维公司（Unifrax）市
场销售副总裁、美洲区域副总裁；现任美国奇耐联合纤维公司（Unifrax）
董事。
    David Edward Brooks 先生未持有公司股份。David Edward Brooks 先
生在公司控股股东关联方任职，与公司控股股东、实际控制人存在关联关
系，与其他持有公司百分之五以上股份的股东及公司董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系。David Edward Brooks 先生从未受到过中国证监会
的行政处罚及深圳证券交易所的任何惩戒，不属于失信被执行人，也不存
在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。
    （六）John Charles Dandolph Iv 先生
    John Charles Dandolph Iv 先生， 美国籍(护照号码为: 488684998)，
男，出生于 1976 年 2 月 16 日，硕士学历，历任 Momentive Performance
Materials 董事长、财务总监, 通用电气(General Electric)财务总监，
Unifrax 财务总监，现任 Unifrax 总裁兼首席执行官。
    John Charles Dandolph Iv 先 生 未 持 有 公 司 股 份 。 John Charles
Dandolph Iv 先生在公司控股股东关联方任职，与公司控股股东、实际控制
人存在关联关系，与其他持有公司百分之五以上股份的股东及公司董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系，其从未受到过中国证监会的行政处
罚及深圳证券交易所的任何惩戒，不属于失信被执行人，也不存在被深圳
证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。
议案11：

           关于选举公司第九届董事会独立董事的议案

    公司第八届董事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的规定，
公司董事会需换届选举，拟提名以下第九届董事会独立董事候选人：
    独立董事侯选人:
    王铁、姜丽勇、朱清滨
    第九届董事会董事侯选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担
任的董事人数未超过公司董事总数的1/2。公司第九届董事会董事候选人选
举将采用累计投票制，其中非独立董事、独立董事分别投票，独立董事候
选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。第九届董
事会董事任期三年，自股东大会表决通过之日起生效。


    以上议案提请股东大会审议。
    附：候选人简历
    （一）王铁先生
    王铁先生，新加坡国籍，男，出生于 1972 年年 5 月 10 日， 硕士学历，
历任通用电气集团产品经理、审计及咨询经理、兼并收购主管，高盛银行
事业部协理，库柏工业集团亚太区总经理，艺康公司全球副总裁，现任艺
康(中国)投资有限公司大中华区总裁。
    王铁先生未持有公司股份。王铁先生与公司控股股东、实际控制人、
持有公司百分之五以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系，其从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的任
何惩戒，不属于失信被执行人，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担
任董事的其他情形。
    （二）姜丽勇先生
    姜丽勇先生，中国国籍，无境外居留权，男，1976 年 3 月生，研究生
学历，法学硕士。历任中华人民共和国商务部条约法律司主任科员，中华
人民共和国常驻世界贸易组织（WTO）代表团（瑞士日内瓦）三等秘书；现
任北京市高朋律师事务所合伙人律师。
    姜丽勇先生未持有公司股份。姜丽勇先生与公司控股股东、实际控制
人、持有公司百分之五以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系，其从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所
的任何惩戒，不属于失信被执行人，也不存在被深圳证券交易所认定不适
合担任董事的其他情形。
    （三）朱清滨先生
    朱清滨，男，1965 年 3 月出生，中国国籍，汉族，硕士，高级会计师，
资深注册会计师，从事证券期货审计业务特许注册会计师，中国注册资产
评估师，中国注册税务师。曾任山东冶金机械厂财务处副处长，山东博会
有限责任会计师事务所审计部主任，山东乾聚有限责任会计师事务所董事
长助理等职；现任上会会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人，山东
未名生物医药股份有限公司、道道全粮油股份有限公司独立董事，山东省
注册会计师协会常务理事。
    朱清滨先生未持有公司股份。与公司控股股东、实际控制人、持有公
司百分之五以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系，其未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的任何惩戒，
不属于失信被执行人，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的
其他情形。
议案12：
                        关于监事会换届的议案

    公司第八届监事会任期届满。为了促进公司规范、健康、稳定发展，
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司监事会须换届选举,拟提 名 王
侃先生、郭泳华先生为 公 司 第 九 届 监 事 会 非 职 工 代 表 监 事 候 选 人 。
    第九届监事会候选人中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人
员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超
过公司监事总数的二分之一。
    公司第九届监事会非职工代表监事候选人选举将采用累计投票制，公
司第九届监事会监事任期三年，自股东大会表决通过之日起生效。


    以上议案提请股东大会审议。
    附：候选人简历
    （一）王侃先生
    王侃，男，1979 年 10 月生，中共党员，大专学历，助理会计师职称，
先后在公司担任银行会计、结算会计、成本会计、财务部副经理、财务部
经理、财务总监等职务，自 2015 年 5 月任公司监事至今。
    王侃先生持有本公司股票 5,000 股，与本公司控股股东、实际控制人、
持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系。王侃先生从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易
所的任何惩戒，不属于失信被执行人，也不存在被深圳证券交易所认定不
适合担任监事的其他情形。
    （二）郭泳华先生
    郭泳华，男，国籍：中国，出生于 1972 年 2 月 20 日，密芝根大学硕
士学历，历任艾睿博咨询董事(AlixPartners)，美国联合技术运营经理
(United Technologies)，及上海港机销售和技术职位，现任美安盛投资公
司董事 (American Securities),自 2015 年 月始公司监事至今。
    郭泳华先生目前在公司控股股东奇耐联合纤维亚太控股有限公司之间
接控制人 American Securities Partners 单位任职，郭泳华先生与公司控
股股东存在关联关系，与公司其他持股百分之五以上的股东及其他董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系。郭泳华先生未持有公司股份。郭泳
华先生从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的任何惩戒，
不属于失信被执行人，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任监事的
其他情形。