鲁阳节能:2016年年度股东大会的法律意见书2017-05-17
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北京市中伦(上海)律师事务所
关于山东鲁阳节能材料股份有限公司
2016 年年度股东大会的
法律意见书
致:山东鲁阳节能材料股份有限公司
北京市中伦(上海)律师事务所(以下简称“本所”)接受山东鲁阳节能材料
股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派本所律师以专项法律顾问身份出席
公司于 2017 年 5 月 16 日召开的公司 2016 年年度股东大会(以下简称“本次股东
大会”),并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》(以下简称“《证券法律业务管理办法》”)和《上市公司股东大会规则》(以下
简称“《规则》”)等我国现行法律、法规和其他规范性文件的规定和要求,按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见。
为出具本法律意见,本所律师审查了公司提供的有关公司召开本次股东大会
的文件,包括但不限于 2017 年 4 月 24 日召开的公司第八届董事会第十八次会议
决议以 及 根 据 上 述 决 议内 容 刊 登 在 公 司 指 定 信 息 披 露网站
(http//www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》上的公告,同时听取了
公司就有关事实的陈述和说明,出席了本次股东大会。
公司保证和承诺,公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完
整、真实和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响
本法律意见的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒、遗漏之处。
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在本法律意见中,本所律师根据《规则》的要求,仅就本次股东大会的召集、
召开程序、表决程序和表决结果的合法有效性,以及出席会议人员资格和会议召
集人资格的合法有效性发表意见,而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等
议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的而使用,不得被任何人用于其他
任何目的。
本所同意,公司可以将本法律意见作为公司本次股东大会公告材料,随其他
需要公告的信息一起向公众披露。
一、本次股东大会召集、召开的程序
1、公司本次股东大会由公司董事会召集,会议由公司董事长鹿成滨先生主
持。公司已于 2017 年 4 月 26 日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等
相关的决议公告、通知刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上告知
全体股东,并在深圳证券交易所网站上披露。该通知载明的现场开会日期是:2017
年 5 月 16 日(星期二)下午 14:30;网络投票时间为:2017 年 5 月 15 日下午 15:00
至 2017 年 5 月 16 日下午 15:00。其中,通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)
交易系统进行网络投票的具体时间为:2017 年 5 月 16 日上午 9:30 至 11:30,下
午 13:00 至 15:00;通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为:2017 年 5 月
15 日下午 15:00 至 2017 年 5 月 16 日下午 15:00 期间。
2、本次股东大会按公告通知要求如期召开。公告刊登的日期距本次股东大
会召开日期已按法定要求提前 20 日。本次股东大会现场召开的实际时间、地点
与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。
经本所律师核查,本次股东大会的召集、召开程序均符合我国现行法律、行
政法规、《规则》以及《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会召集人资格、出席会议人员的资格
-2-
1、据本所律师核查,本次召集人为公司董事会,其资格合法有效。
2、据本所律师核查,实际出席本次股东大会现场会议及参与网络投票的股
东(含股东代理人)共 18 人,代表公司股份 110,605,196 股,占公司有表决权股
份总数 47.27%。其中:(1)现场出席本次股东大会的股东及股东代理人 16 人,
代表股份 110,253,639 股,占有表决权总股份的 47.12%;(2)根据深圳证券信息
有限公司提供的网络投票统计结果,通过网络参与投票的股东 2 人,代表股份
351,557 股,占有表决权总股份的 0.15%。
单独或合计持有公司 5%以下股份的股东(不含公司董事、监事、高管人员)
共计 11 人,所持股份 7,170,897 股,占有表决权总股份的 3.06%。
经本所律师审核,出席本次股东大会现场会议的股东及其股东代理人均持有
出席会议的合法有效证明文件,其资格真实、合法、有效;通过网络投票系统进
行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身
份。
3、据本所律师核查,除公司股东及股东代理人外,出席本次股东大会的其
他人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
本所律师认为,出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公
司章程》的有关规定,真实、合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师验证,本次股东大会就《会议通知》中列明的全部议案逐项进行
了审议,以现场记名投票方式和网络投票方式进行了表决。根据《上市公司规范
运作指引》的要求,对 5-12 项议案中小投资者的表决单独计票。另外,本次会
议审议的第 7、8 项议案为关联交易事项,关联股东在本次股东大会投票时需回
避表决。本次会议上,1 名监事代表和 2 名股东代表以及本所律师按规定程序进
行了计票、监票,现场表决结果当场宣布。本次股东大会审议并通过了以下议案:
1、审议《公司 2016 年度董事会工作报告》;
2、审议《公司 2016 年度监事会工作报告》;
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3、审议《公司 2016 年年度报告及摘要》;
4、审议《公司 2016 年度财务决算报告》;
5、审议《公司 2016 年度利润分配预案》;
6、审议《关于续聘公司 2017 年审计机构的议案》;
6.01 续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年审计机
构;
6.02 支付 2017 年审计费用 76 万元;
7、审议《公司与 Luyang Unifrax Trading Company Limited 重新修订签署鲁
阳公司产品《独家经销协议》构成关联交易的议案》
8、审议《公司与 Luyang Unifrax Trading Company Limited 重新修订签署奇
耐公司产品《独家经销协议》构成关联交易的议案》
9、审议《关于修改《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案》;
10、审议《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》
10.01 董事:关于选举鹿成滨先生为公司第九届董事会董事的议案
10.02 董事:关于选举盛新太先生为公司第九届董事会董事的议案
10.03 董事:关于选举鹿晓琨先生为公司第九届董事会董事的议案
10.04 董事:关于选举王宇斌先生为公司第九届董事会董事的议案
10.05 董事:关于选举 John Charles Dandolph Iv 先生为公司第九届董事会董
事的议案
10.06 董事:关于选举 David Edward Brooks 先生为公司第九届董事会董事
的议案
11、审议《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》
11.01 独立董事:关于选举姜丽勇先生为公司第九届董事会独立董事的议案
11.02 独立董事:关于选举朱清滨先生为公司第九届董事会独立董事的议案
11.03 独立董事:关于选举王铁先生为公司第九届董事会独立董事的议案
12、关于选举公司第九届监事会非职工代表监事的议案
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12.01 监事:关于选举王侃先生为公司第九届监事会非职工代表监事的议
案
12.02 监事:关于选举郭泳华先生为公司第九届监事会非职工代表监事的
议案
出席本次股东大会的股东及股东代理人均没有对表决结果提出异议。本所律
师认为,本次股东大会表决程序符合我国现行法律、行政法规、《规则》及《公
司章程》之规定,本次股东大会表决结果合法有效。
四、结论
综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开、提案及表决程序,
均符合我国现行法律、行政法规、《规则》及《公司章程》之规定,本次股东大
会召集人的资格以及出席股东大会人员的资格合法有效,本次股东大会的表决结
果合法有效。
本法律意见一式叁份。
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(此页无正文,为《北京市中伦(上海)律师事务所关于山东鲁阳节能材料
股份有限公司 2016 年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页)
北京市中伦(上海)律师事务所 负责人:_________________
赵靖
经办律师:_________________
丛晓鹏
_________________
陈方强
二〇一七年五月十六日
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