山东鲁阳节能材料股份有限公司
                    独立董事姜丽勇 2017 年度述职报告

     我作为山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，严格按照

《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、

《独立董事制度》等相关法律法规、规章制度的规定，勤勉、忠实地履职，发挥独立董事

的职责，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    本人于2017年5月16日经公司2016年度股东大会选举成为公司第九届董事会独立董事，

现就 2017 年度履行职责情况汇报如下：

    一、任期内参加会议情况

    1、2017 年公司共召开 5 次董事会，3 次股东大会，具体参会情况如下：

会议名称     应出席会议次数     亲自出席会议次数      委托出席次数      缺席次数

 董事会              5                  5                   0               0

股东大会             3                  3                   0               0

    2、本人对本年度董事会审议的所有议案均投了赞成票，对公司其他工作也未提出异议。

本年度，公司董事会、股东大会的召集及召开符合法定程序及《公司章程》的规定，重大

经营决策事项均履行了相关程序，合规有效。

    二、发表独立意见的情况
    （一）在 2017 年 4 月 24 日召开的第八届董事会第十八次会议上，就会议相关事项发
表独立意见如下：1、对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见：报告
期内，公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况；公司与控股股东及
其关联方之间存在经营性资金往来，公司已履行了必要的决策程序和信息披露义务，交易
程序合规，定价公允；公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生延续到
报告期内的对外担保事项。2、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见：公司内部控制
制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合目前公司生产经营实际需要；公司
的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用；公司《2016 年
内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的
总结比较全面。3、关于续聘公司 2017 年审计机构的独立意见：作为公司的审计机构，安
永华明会计师事务所(特殊普通合伙)能够按照有关法规政策，独立完成审计工作，帮助公
司完善内控制度，为公司出具的年度审计报告均客观公正的反映了公司各期财务状况和经
营成果，同意继续聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度审计机构，
期限一年。4、关于公司董事会换届事项的独立意见：经审阅公司第九届董事会候选人的简
历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及其他不得担任上市公司董事之情
形；公司提名第九届董事会候选人的程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定；
经了解，第九届董事会候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司相应岗位的
职责要求，有利于公司的发展。5、关于公司 2016 年度董事、监事及高管薪酬的独立意见：
对公司 2016 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，认为公司 2016
年度能严格执行关于董事、监事及高级管理人员薪酬规定，薪酬发放的程序符合有关法律、
法规及《公司章程》及公司制度的规定。6、关于修改《董事、监事及高级管理人员薪酬管
理制度》的独立意见：我们认为公司修改的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》
是结合公司的实际经营情况而确定的，有利于调动公司董监高人员的工作积极性、激励高
管忠于职守、勤勉尽责，有利于公司的长远发展。7、关于公司与 Luyang Unifrax Trading
Company Limited 重新修订签署鲁阳公司产品《独家经销协议》构成关联交易事项的独立
意见：公司与 Luyang Unifrax 签订公司产品《独家经销协议》并构成的关联交易符合公平、
公开、公正的原则，相关议案经公司第八届董事会第十八次会议审议通过。董事会的召集、
召开和表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。《独家经销协议》定价原
则公允，公司在经销区域（北美洲、南美洲、中部美洲、欧洲（俄罗斯除外）、印度）内的
出口业务在约定期限内全部由 Luyang Unifrax 独家代理销售，Luyang Unifrax 拥有较成
熟的陶瓷纤维产品国际销售网络，将有助于公司国际市场业务的发展；符合中国证监会、
深圳证券交易所以及《公司章程》的规定。同意该项议案提请公司 2016 年年度股东大会审
议。8、关于公司与 Luyang Unifrax Trading Company Limited 重新修订签署奇耐公司产品《独
家经销协议》构成关联交易事项的独立意见：公司与 Luyang Unifrax 签订《独家经销协
议》并构成的关联交易符合公平、公开、公正的原则，相关议案经公司第八届董事会第十
八次会议审议通过。董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性
文件的规定。公司与 Luyang Unifrax 修订签署的《独家经销协议》并构成关联交易事项定
价原则是公允的，Luyang Unifrax 指定公司在约定期限内作为其在中国地区与公司主营业务
可能构成竞争或潜在竞争的产品（硅酸铝耐火纤维材料、高温纤维材料、岩矿棉材料、不
定型耐火材料及耐火砖、轻钢结构构件、彩钢压型板系列产品制造、高温粘结剂、浇注料）
独家经销商，公司在中国市场的运营品牌增加，陶瓷纤维“双品牌”销售会进一步增强公
司的市场竞争力，有利于公司国内市场的进一步拓展；没有发现侵害公司及其股东特别是
中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的规定。同意
该项议案提请公司 2016 年年度股东大会审议。9、关于 2016 年度利润分配预案的独立意见：
公司拟定 2016 年度利润分配方案时已充分兼顾了公司的实际情况及投资者的回报，分配方
案符合有关法规及《公司章程》的规定，我们同意董事会将该利润分配预案提交公司股东
大会审议。
    （二）在2017年5月17日召开的第九届董事会第一次会议上，就第九届董事会聘任相关
人员发表如下独立意见：经审阅相关人员履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定
之情形以及其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；相关人员的提名、聘任程序符合
《公司章程》等有关规定；经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任
公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。我们同意聘鹿超先生担任公司总经理，同
意聘鹿晓琨先生、郑维金先生、马中军先生、张振明先生担任公司副总经理；同意聘张振
明先生担任公司董事会秘书；同意聘张淳先生担任公司财务负责人；同意聘王良花先生担
任公司审计部负责人。
    （三）在 2017 年 6 月 28 日召开的第九届董事会第二次会议上，就公司关于使用闲置
自有资金进行投资理财的议案发表如下独立意见：公司目前经营正常，财务状况稳健，为
提升公司自有资金的使用效率，增加收益，在保障公司日常经营运作以及研发、生产、建
设资金需求的前提下，将使用自有资金进行投资理财，符合公司利益，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意使用自有资金进行投资理财，额度不超
过 3 亿元人民币，单笔不超过 1 亿元人民币，额度可以滚动使用，投资期限自本议案通过
之日起一年内有效，授权公司管理层具体实施相关事宜。并同意提交公司 2017 年第一次临
时股东大会审议。
    （四）在2017年8月23日召开的第九届董事会第三次会议上，就公司2017年上半年对外
担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见：报告期内，公司控股股东及
其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况；公司与控股股东及其关联方之间存在经营
性资金往来，公司已履行了必要的决策程序和信息披露义务，交易程序合规，定价公允，
没有损害公司和全体股东的利益；公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间
发生但延续到报告期内的对外担保事项。截至2017年6月30日，公司不存在任何对外提供担
保的情形。
    （五）在 2017 年 10 月 25 日召开的第九届董事会第四次会议上，就会议相关事项发表
如下意见：1、关于提名独立董事候选人、董事候选人事项的独立意见：经审阅沈佳云先生、
鹿超先生个人简历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及其他不得担任上
市公司董事之情形；公司提名沈佳云先生为公司第九届董事会独立董事候选人、提名鹿超
先生为公司第九届董事会董事候选人的程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
经了解，沈佳云先生、鹿超先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司相应岗位
的职责要求，有利于公司的发展。2、关于会计政策变更事项的独立意见：经审核，我们认
为：公司本次会计政策变更是响应国家会计政策变更的需要，符合《企业会计准则》的相
关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第五节“会计
政策及会计估计变更”的要求。本次变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》
等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。
   三、保护投资者权益方面所做的工作：

    1、2017 年本人密切关注公司经营状况，多次对公司进行现场考察，现场调查累计天

数 10 天，重点对公司的生产经营、董事会决议、股东大会决议落实情况进行了解、检查；

并通过电话和邮件等方式与公司其他董事、高管及相关人员保持密切联系，及时获悉公司

重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司发展献计献策。

   2、持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时

性和公平性进行了有效地监督和检查，督促公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板股

票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司

《信息披露管理制度》的有关规定履行信息披露义务，维护广大投资者的合法权益。

   3、认真履行独立董事职责，对公司董事会审议的每一项议案，详细了解其背景资料，
认真查阅相关文件，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

   4、积极学习相关法律法规和规章制度，参加有关培训，及时掌握相关要求及政策，提

高维护公司利益和股东合法权益的能力。

   四、其他方面的工作：

   1、本人作为董事会提名委员会主任委员主持召开了 1 次提名委员会会议，对公司高级

管理人员及董事候选人任职资格进行了审议审查，并就相关事项发表了意见；作为公司审

计委员会委员，在 2017 年认真履行了相应职责，参加审计委员会会议，对公司的财务信息

及其披露、内控制度建设及执行等事项进行了审核确认。

    2、2017 年度，本人未有提议召开董事会、聘用或解聘会计师事务所以及独立聘请外

部审计机构和咨询机构的情况。

    2018 年本人将严格按照相关法律法规的规定和要求，继续谨慎、勤勉地履行独立董事

职责，加强与公司董事会、监事会和经营管理层之间的沟通与协作，深入对公司生产经营

状况的了解，为公司的持续、稳定发展发挥更加积极的作用。

                                                         述职人：姜丽勇

                                                      二O一八年四月二十一日