鲁阳节能：第九届董事会第六次会议决议公告2018-04-21
证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2018—005
山东鲁阳节能材料股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议于 2018
年 4 月 8 日以电子邮件的方式通知全体董事，并于 2018 年 4 月 19 日在上海以现场会议的方式
召开。会议由董事长鹿成滨先生主持，应到董事 9 人，实到董事 7 人，John Charles Dandolph
董事、David Edward Brooks Iv 董事因公务未能亲自出席会议，两人委托王宇斌董事投票表
决，监事会成员及部分高管人员列席了会议，会议以投票方式表决,会议程序符合《公司法》
及《公司章程》的规定，会议合法有效。
与会董事认真审议，以投票表决的方式通过以下 14 项议案:
1、审议《公司 2017 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司 2017 年度董事会工作报告》全文于 2018 年 4 月 21 日刊登于公司指定信息披露网
站 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
该项议案尚需提请公司 2017 年度股东大会审议通过。
2、审议《公司 2017 年年度报告及摘要》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《山东鲁阳节能材料股份有限公司 2017 年年度报告全文》（公告编号：2018-007）于 2018
年 4 月 21 日刊登于公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn，《公司 2017 年年度报
告摘要》（公告编号：2018-008）于 2018 年 4 月 21 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及
公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
该项议案需提请公司 2017 年度股东大会审议通过。
3、审议《公司 2017 年度财务决算报告》
表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票。
该项议案需提请 2017 年度股东大会审议通过。
4、审议《公司 2017 年度利润分配预案》
表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票。
2017 年度利润分配预案： 经安永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年母公司实
现净利润 186,395,606.30 元 ， 按 照 《 公 司 章 程 》 规 定 ， 提 取 10% 的 法 定 盈 余 公
积 18,639,560.62 元，2017 年度母公司可供股东分配的利润为 167,756,045.68 元，加
年初未分配利润 731,317,898.10 元，扣除 2017 年 6 月份实施了 2016 年度每 10 股派发现金
1.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股的利润分配方案，减少未分
配利润 23,397,868.90 元，可供股东分配的利润为 875,676,074.88 元。
根据《公司章程》第一百五十六条 第（三）条之规定：公司应保持利润分配政策的连续
性与稳定性, 在满足本条上述（二）所规定的现金分红条件时, 每年以现金方式分配的利润应
不低于当年实现的可分配利润的 20%, 多于三分之二以上的全体公司董事另行决定的除外,
且任意三个连续会计年度内, 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分
配利润的 30%。
2017 年度利润分配预案：拟以公司 2017 年末总股本 350,968,033 股为基数，用未分配利
润每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税）。
公司董事会认为：公司 2017 年度利润分配预案合法、合规，是依据公司生产经营实际，
立足于未来长远发展战略所作出的决定，符合《公司章程》、《公司分红管理制度》及《公司未
来三年股东回报规划（2015-2017 年）》的规定。
独立董事发表独立意见：作为公司独立董事，我们认为，公司拟定 2017 年度利润分配方
案时已充分兼顾了公司的实际情况及投资者的回报，分配方案符合有关法规及《公司章程》的
规定，我们同意董事会将该利润分配预案提交公司股东大会审议。
该项议案需提请公司 2017 年度股东大会审议通过。
5、审议《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票。
独立董事发表独立意见：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也
适合目前公司生产经营实际需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制
发挥了较好的作用；公司《2017 年度内部控制评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的
真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。
《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》全文于 2018 年 4 月 21 日刊登于公司指定信息
披露网站 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
6、审议《关于续聘公司 2018 年财务审计机构的议案》
表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票。
同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年财务审计机构，2018 年
财务审计报酬为 76 万元。
独立董事事前认可意见：作为公司 2017 年审计机构，安永华明会计师事务所(特殊普通合
伙)（以下简称“安永”）能够按照有关法规政策，独立完成审计工作，帮助公司完善内控制度，
为公司出具的年度审计报告均客观公正的反映了公司各期财务状况和经营成果，为公司提供了
较好的服务。根据安永的服务意识、职业操守和履职能力，我们同意继续聘任安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年财务审计机构并提交董事会审议。
独立董事意见：作为公司的审计机构，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)能够按照有
关法规政策，独立完成审计工作，帮助公司完善内控制度，为公司出具的年度审计报告均客观
公正的反映了公司各期财务状况和经营成果，同意继续聘请安永华明会计师事务所(特殊普通
合伙)为公司 2018 年度财务审计机构，期限一年。
该项议案需提请公司 2017 年度股东大会审议通过。
7、审议《2018 年贷款额度授权的议案》
表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票。
根据公司生产经营与投资需要，董事会授权公司经营管理层 2018 年贷款额度为：不超过
人民币 3 亿元。
8、审议《会计政策变更的议案》
表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票。
独立董事意见：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更，执行会计政
策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和
《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更事项。
《公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-011）于 2018 年 4 月 21 日刊登于公
司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《证券时报》，
供投资者查阅。
9、审议《关于修改《公司章程》的议案》
表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票。
《公司章程》修正案详见附件。
该项议案需经 2017 年年度股东大会审议通过。
10、审议《公司 2018 年第一季度报告》
表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票。
《公司 2018 年第一季度报告全文》（公告编号：2018-009）于 2018 年 4 月 21 日刊登于公
司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn，《公司 2018 年第一季度报告正文》（公告编
号：2018-010）于 2018 年 4 月 21 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露
网站 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
11、审议《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，关联董事
鹿超先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，不同意 0 票，弃权 0 票。
为进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，健全公司激励机制，增
强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标
的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他相关法律、法
规、规章和规范性文件以及《公司章程》制定股权激励计划，公司拟向公司董事、中高级管理
人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他管理
人员授予限制性股票。 本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量 1100 万股，占公司
已发行股本总额的 3.13 %。
公司独立董事意见：1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
2、本次限制性股票激励计划的激励对象符合具备《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》、《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为目前公司董事、中
高级管理人员和核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。 激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除
限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、禁售期、解除限售期、解除限售条
件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司
的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的
持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所
规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并
同意将《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大
会进行审议。
《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（公告编号：2018-012）于 2018 年 4 月 21
日刊登于公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn，《公司 2018 年限制性股票激励
计划（草案）摘要》（公告编号：2018-013）于 2018 年 4 月 21 日刊登于《中国证券报》、《证
券时报》及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
该项议案需经 2017 年年度股东大会审议通过。
12、审议《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，关联董事
鹿超先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，不同意 0 票，弃权 0 票。
独立董事意见：公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力及企业成长性的
最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发
展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司
员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的
工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定
激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面
性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法〉的议案》提交公司股东大会进行审议。
《公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》于 2018 年 4 月 21 日刊登于公司
指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
该项议案需经 2017 年年度股东大会审议通过。
13、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事鹿超
先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，不同意 0 票，弃权 0 票。
为了具体实施山东鲁阳节能材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划，公司董事会
提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股
等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进
行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、
派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股
票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署限制性股票激励协议书；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事
会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所
提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注
册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会根据公司 2018 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的
变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性
股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公
司限制性股票激励计划；
(10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致
的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求
该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批
准；
(11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登
记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交
的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划
有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由
股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或
公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士
代表董事会直接行使。
该项议案需经 2017 年年度股东大会审议通过。
14、审议《关于提议召开公司 2017 年度股东大会的议案》
表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票。
《公司关于召开 2017 年度股东大会的通知》（公告编号：2018-015）于 2018 年 4 月 21
日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn，
供投资者查阅。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二Ｏ一八年四月二十一日
附件：
《公司章程》修正案
根据公司生产经营需要，为提高决策效率，对《公司章程》修正如下：
原内容 修正后
第一百一十九条董事会会议应有过半数 第一百一十九条董事会会议应有
的董事出席方可举行。除本章程另有约定须经 过半数的董事出席方可举行。除本章程
公司全体董事多于2/3通过的决议事项外, 董 另有约定须经公司全体董事多于2/3通
事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通 过的决议事项外, 董事会作出决议, 必
过。法律、行政法规和本章程规定董事会形成 须经全体董事的过半数通过。法律、行
决议应当取得更多董事同意的, 从其规定。 政法规和本章程规定董事会形成决议应
董事会决议的表决, 实行一人一票。 当取得更多董事同意的, 从其规定。
下列事项应当由公司全体董事多于三分之二表决 董事会决议的表决, 实行一人一
赞成方可通过: 票。
（一）基于公司普通股或其它股权证券进 下列事项应当由公司全体董事多于三分
行分红或其他分配； 之二表决赞成方可通过:
（二）授予、发行或派发公司普通股股份 （一）基于公司普通股或其它股权
或任何其它股本或其它性质的证券, 或者创设 证券进行分红或其他分配；
或授予任何期权或任何能购买公司股本的认购 （二）授予、发行或派发公司普通
权或购买权或将任何证券转换为公司股本的权 股股份或任何其它股本或其它性质的证
利； 券, 或者创设或授予任何期权或任何能
（三）年度预算(如果任何财政年度的年度 购买公司股本的认购权或购买权或将任
预算未能获得多于公司全体董事人数三分之二 何证券转换为公司股本的权利；
的董事的批准，则应继续适用经董事会批准的 （三）年度预算(如果任何财政年度
前一年度的年度预算直至新的年度预算获得批 的年度预算未能获得多于公司全体董事
准)； 人数三分之二的董事的批准，则应继续
（四）任何单笔金额超过人民币 600 万元 适用经董事会批准的前一年度的年度预
的境内投资或单笔金额超过人民币 300 万元的 算直至新的年度预算获得批准)；
境外投资； （四）境内任何单笔金额超过人民
……………………………… 币 2000 万元的扩建、改建投资或单笔金
额超过人民币 600 万元的新产品产能建
设投资；以及单笔金额超过人民币 300
万元的境外投资。
……………………
