山东鲁阳节能材料股份有限公司独立董事
   关于第九届董事会第六次会议有关事项的独立意见


    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事
工作制度》等有关规定，我们作为山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，就公司第九届董事会六次会议相关事项发表独立
意见如下：
    一、对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》（证监发［2003］56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发［2005］120 号）等相关规定，我们对公司 2017 年对外担保情
况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真地了解和查验，发
表如下独立意见：
    1、报告期内，公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金
的情况。
    2、报告期内，公司与控股股东及其关联方之间存在经营性资金往来，
公司已履行了必要的决策程序和信息披露义务，程序合规。
    3、报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间
发生延续到报告期内的对外担保事项。
    二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
    经了解、测试、对有关制度的审阅及与公司管理层和有关管理部门交流，
我们认为：
    1、公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适
合目前公司生产经营实际需要。
    2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了
较好的作用。
    3、公司《2017年内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部
控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。
    三、关于续聘公司 2018 年审计机构的独立意见
       作为公司的审计机构，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)能够按照
有关法规政策，独立完成审计工作，帮助公司完善内控制度，为公司出具的
年度审计报告客观公正的反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度审计机构，期限一
年。
       四、关于公司 2017 年度董事、监事及高管薪酬的独立意见
       作为公司独立董事，对公司 2017 年度董事、监事及高级管理人员的薪
酬情况进行了认真地核查，认为公司 2017 年度能严格执行关于董事、监事
及高级管理人员薪酬规定，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章
程》及公司制度的规定。
       五、关于2017年度利润分配预案的独立意见

       作为公司独立董事，我们认为，公司拟定 2017 年度利润分配方案时已
充分兼顾了公司的实际情况及投资者的回报，分配方案符合有关法规及《公
司章程》的规定，我们同意董事会将该利润分配预案提交公司股东大会审议。
       六、关于会计政策变更的独立意见

       本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更，执行会计
政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序
符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情
形，同意本次会计政策变更事项。
       七、关于公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》
        1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
       2、本次限制性股票激励计划的激励对象符合具备《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任
职资格。所确定的激励对象为目前公司董事、中高级管理人员和核心技术（业
务）骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。 激励对象不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    3、公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励
对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授
予价格、限售期、禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关
法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的
计划或安排。
    5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发
展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的
利益。
    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票
激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不
存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票
激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限
制性股票激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励事项，
并同意将《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》提交公司股东大会进行审议。
    八、关于 2018 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性
    公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。
       公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能
力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确
定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的
发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指
标设定合理、科学。
       除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条
件。
       综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的
考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性
和合理性，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，
并同意将《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的
议案》提交公司股东大会进行审议。




       独立董事：王   铁   姜丽勇   沈佳云


                                        二 O 一八年四月二十一日