证券代码：002088             证券简称：鲁阳节能             公告编号：2018—024



                     山东鲁阳节能材料股份有限公司
  关于公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或
    重大遗漏。



    重要内容提示：

           1、2018年限制性股票激励计划授予日：2018年6月15日

           2、2018年限制性股票激励计划授予数量：1,099万股

    一、2018年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况
    1、2018年4月19日，山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）
第九届董事会第六次会议审议通过了《山东鲁阳节能材料股份有限公司2018年限
制性股票激励计划（草案）》 以下简称“《2018年限制性股票激励计划（草案）》”）
及其摘要。第九届监事会第四次会议对公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》
激励对象名单进行了核查。
    2、2018年5月11日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈2018年限
制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2018年限制性股票激励计划相
关议案。
    本次计划拟向197名激励对象授予的限制性股票数量1,100万股，授予价格为
8.87元/股。
    3、公司于2018年5月26日披露了《2017年度利润分配实施公告》，以总股本
350,968,033股为基数，向全体股东每10股派发现金5.00元。本次权益分派股权
登记日为2018年5月31日，除权除息日为2018年6月1日。
    4、根据公司2017年年度股东大会授权，2018年6月15日公司召开第九届董事
会第七次会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、激
励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司2018年限制性股票激励计划授
予日的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，
确定本次限制性股票的授予日为2018年6月15日，同意公司向196名激励对象授予
1,099万股限制性股票，授予价格由8.87元/股调整为8.37元/股。
    二、本次限制性股票授予符合授予条件的说明
    根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》第八章相关规定，公司限
制性股票授予条件为：
    （一）公司未发生如下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形：
    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、证监会认定的其他情形。
       董事会经过认真核查，认为公司及激励对象（除张国忠外）均未发生或不属
于上述任一情况，2018年限制性股票授予条件已满足。
       张国忠作为公司内幕信息知情人在自查期间存在卖出公司股票行为。为回避
风险，公司不再将张国忠列入2018年限制性股票激励对象名单，张国忠不再作为
公司2018年限制性股票激励计划对象。（《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于
股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公告编号：
2018-019，已于2018年5月12日披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网）
       三、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划差异情况说明
       鉴于公司2018年限制性股票激励对象张国忠因在知悉内幕信息期间有卖出
公司股票行为，其已不再满足成为公司2018年限制性股票激励对象的条件，所被
授予的1万股限制性股票予以取消。因此，董事会调整了公司2018年限制性股票
激励计划授予的激励对象和授予数量，将2018年限制性股票授予的激励对象由
197名变更为196名，授予数量由1100万股调整为1099万股。
       四、本次限制性股票授予情况概述
       1、股票来源：公司向激励对象定向发行股票。
       2、本次限制性股票授予日：2018年6月15日。
       3、本次限制性股票授予激励对象及授予数量：向196名激励对象授予1099万
股。
       4、授予价格：限制性股票的授予价格为8.37元/股。
       5、解锁安排：本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：

   解除限售安排        解除限售时间                                 解除限售比例
   授予的限制性股票    自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次        30%
   第一个解除限售期    授予日起24个月内的最后一个交易日当日止

   授予的限制性股票    自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次        30%
   第二个解除限售期    授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
   授予的限制性股票           自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次            20%
   第三个解除限售期           授予日起48个月内的最后一个交易日当日止

   授予的限制性股票           自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次            20%
   第四个解除限售期           授予日起60个月内的最后一个交易日当日止

    解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
    五、本次股权激励对公司经营能力和财务状况的影响
    根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的规定，直接以授予日 2018 年 6 月 15 日收盘价对公司授予的
1,099 万股限制性股票的公允价值进行测算，并确认本次激励计划的股份支付费
用，该费用将在本计划的实施过程中进行分期摊销。
    根据上述测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表
所示：
 授予的限制性股   需摊销的      2018年       2019年       2020年       2021年         2022年
 票数量（万股）   总费用（万    （万元）   （万元）     （万元）        （万元）      （万元）
                    元）
     1099           8451.31      2793.63    3310.10      1514.19           657.32         176.07

    上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
    本计划实施导致的公司限制性股票成本摊销对公司当期预期净利润存在一
定影响。
    六、 监事会对股权激励对象名单的核实情况
    1、鉴于 1 名激励对象在获悉内幕信息期间存在卖出公司股票行为，该激励
对象已不再满足成为公司 2018 年限制性股票激励对象的条件，其所被授予的 1
万股限制性股票予以取消。因此同意董事会调整公司 2018 年限制性股票激励计
划授予的激励对象和授予数量，将 2018 年限制性股票授予的激励对象由 197 名
变更为     196 名，授予数量由 1100 万股调整为 1099 万股。
    2、公司本次对 2018 年限制性股票激励计划授予的激励对象及授予数量的调
整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2018
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
    3、本次调整后公司所确定的授予限制性股票的激励对象均符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司 2018 年限制性股票
激励计划规定的激励对象范围，其作为公司 2018 年限制性股票激励对象的主体
资格合法、有效。
    4、除 1 名激励对象不再满足激励对象条件而未获得授予外，公司授予限制
性股票激励对象的名单与 2017 年年度股东大会批准的 2018 年限制性股票激励计
划中规定的激励对象相符。
    七、 独立董事就本次股权激励计划授予相关事项发表的独立意见
    1、董事会确定公司 2018 年限制性股票的授予日为 2018 年 6 月 15 日，该授
予日符合《管理办法》及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授
予日的相关规定。
    2、公司本次限制性股票授予符合《2018 年限制性股票激励计划（草案）》
中关于激励对象获授限制性股票的条件。
    3、鉴于 1 名激励对象因在知悉内幕信息期间存在卖出公司股票行为，已不
再满足成为公司 2018 年限制性股票激励对象的条件，同意董事会调整公司 2018
年限制性股票激励计划授予的激励对象和授予数量，将 2018 年限制性股票授予
的激励对象由 197 名变更为 196 名，授予数量由 1100 万股调整为 1099 万股。
    4、公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象均符合《管理办法》规定
的激励对象条件，其作为公司 2018 年限制性股票激励对象的主体资格合法、有
效。除前述 1 名激励对象因不再满足授予条件而未获得授予外，授予的激励对象
名单与 2017 年年度股东大会批准的 2018 年限制性股票激励计划中的激励对象名
单相符。
    公司本次限制性股票激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。因
此，我们一致同意公司 2018 年限制性股票激励计划的授予日为 2018 年 6 月 15
日，并同意向符合条件的激励对象授予限制性股票。
    八、 律师法律意见的结论性意见
    本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，本激励计划的相关调整和授
予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本激励计划授予价格、授予数量和激励
对象的调整系依据《限制性股票激励计划（草案）》的规定进行，符合《管理办
法》和本次激励计划的相关规定；公司实施本次授予的授予日的确定已经履行了
必要的程序，符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定；公司限制性股票的
授予条件已经满足，公司向激励对象授予权益符合《管理办法》和本次激励计划
的相关规定。
    九、 其他事项说明
    1、本次激励对象获取限制性股票所需资金以自筹方式解决，公司承诺不为
激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
    2、股权激励缴纳个人所得税按相关规定缴纳。
    十、 备查文件
    1、第九届董事会第七次会议决议；
    2、第九届监事会第五次会议决议；
    3、山东鲁阳节能材料股份有限公司独立董事意见；
    4、北京市中伦（上海）律师事务所法律意见书。
    特此公告。



                                      山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

                                              二0一八年六月十六日