证券代码：002088     证券简称：鲁阳节能       公告编号：2018—025



             山东鲁阳节能材料股份有限公司
关于 2018 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：本次限制性股票激励计划为向公司高级管理人员、中层
管理人员、核心业务（技术）骨干等 196 名激励对象以定向发行的方式
授予 1,099 万股限制性股票，授予价格为 8.37 元/股，授予数量占公司
授予前总股本的 3.13%。

     根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，经深
圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
山东鲁阳节能材料股份有限公司 （以下简称“公司”）完成了 2018 年
限制性股票激励计划授予登记工作，现将有关情况公告如下：
     一、公司 2018 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情
况
     1、2018 年 4 月 19 日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通
过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意
见。公司第九届监事会第四次会议对公司《2018 年限制性股票激励计划
（草案）》激励对象名单进行了核查。
     2、2018 年 4 月 25 日至 2018 年 5 月 4 日，公司对本次授予激励对
象名单在公司 OA 办公系统和公司网站进行了公示，在公示期内，公司
监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。监事会通过核
查，公司公告的激励对象名单中有 1 人因姓名输入错误与身份信息记载
不一致，名单序号 43“王本峰”应更正为“王本锋”，此修正确属公司工作
人员疏忽造成激励对象姓名输入错误，不存在激励对象变更的情况。
2018 年 5 月 5 日，公司监事会披露了《关于监事会对公司 2018 年限制
性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。
       3、2018 年 5 月 11 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过
了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于制定〈2018 年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等 2018 年限制性股票激励计划相关议案。本次计划拟向 197
名激励对象授予的限制性股票数量 1,100 万股，授予价格为 8.87 元/股。
       4、公司于2018年5月26日披露了《2017年度利润分配实施公告》，
以总股本350,968,033股为基数，向全体股东每10股派发现金5.00元。
本次权益分派股权登记日为2018年5月31日，除权除息日为2018年6月1
日。
       5、2018 年 6 月 15 日，公司召开第九届董事会第七次会议、第九届
监事会第五次会议，审议通过《关于调整公司 2018 年限制性股票激励
计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司 2018
年限制性股票激励计划授予日的议案》和《关于公司 2018 年限制性股
票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的授予日为
2018 年 6 月 15 日，同意公司向 196 名激励对象授予 1,099 万股限制性
股票，授予价格由 8.87 元/股调整为 8.37 元/股。公司独立董事对相关
事项发表了独立意见。
        二、本次限制性股票授予情况
       1、授予日：2018 年 6 月 15 日
       2、授予对象及授予数量：
       鉴于公司 1 名 2018 年限制性股票激励对象因在知悉内幕信息期间
有卖出公司股票行为，其已不再满足成为公司 2018 年限制性股票激励
对象的条件，所被授予的 1 万股限制性股票予以取消。因此，董事会调
整了公司 2018 年限制性股票激励计划授予的激励对象和授予数量，将
2018 年限制性股票授予的激励对象由 197 名变更为 196 名，授予数量由
1100 万股调整为 1099 万股。具体如下：
序号    姓名     职务            获授的限制股 占 授 予 限 制 性 占 本 计 划 公 告
                                 票数量（万股） 股 票 总 数 的 比 日 股 本 总 额 的
                                                 例                比例
1       鹿超     总经理               120              10.92              0.34%
2       张振明   副总经理、董         50               4.55%              0.14%
                 秘
3       郑维金   副总经理             50               4.55%              0.14%
4       马中军   副总经理             50               4.55%              0.14%
5       张淳     财务总监             30               2.73%              0.09%
6       中层管理人员（44）            396             36.03%              1.13%
7       核心业务（技术）骨干及        403             36.67%              1.15%
        董事会认为应当激励的
        其他核心人员（147人）
          合计（196人）              1099             100.00%             3.13%

       3、授予价格：8.37 元/股
       4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票
       5、除因 1 名激励对象在知悉内幕信息期间有卖出公司股票行为，
其所被授予的 1 万股限制性股票予以取消，激励对象获授限制性股票与
公司第九届董事会第六次会议审议的情况一致。
    6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
    （1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励
对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60
个月。
    （2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登
记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。
    （3）本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时
间安排如表所示：
   解除限售安排        解除限售时间                                 解除限售比例
   授予的限制性股票    自授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予        30%
   第一个解除限售期    日起24个月内的最后一个交易日当日止

   授予的限制性股票    自授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予        30%
   第二个解除限售期    日起36个月内的最后一个交易日当日止

   授予的限制性股票    自授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予        20%
   第三个解除限售期    日起48个月内的最后一个交易日当日止

   授予的限制性股票    自授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予        20%
   第四个解除限售期    日起60个月内的最后一个交易日当日止

    7、限制性股票解除限售条件
    （1）公司业绩考核要求
    授予限制性股票解除限售条件的，激励对象可以申请股票解除限售
并上市流通。解除限售安排及公司业绩考核条件如下表所示：
 授予限制性股票
                                       业绩考核目标
   解除限售期
第一个解除限售期 以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 20%；

第二个解除限售期 以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 40%；

第三个解除限售期 以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 60%；

第四个解除限售期 以 2017 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 80%；
    注：上述“净利润”均以经审计的扣非后归属于上市公司股东的净
利润并剔除本次及其他股权激励影响的数值作为计算依据。
     公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年
度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款
利息之和回购注销。
    （2）个人层面绩效考核
    激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定
组织实施。
    激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规
定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当
年实际解除限售额度＝个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
    激励对象的绩效考核结果划分为 S,A,B,C,D 五个档次，考核评价表
适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
   考评结果       S          A        B         C          D

 个人层面系数    1.0        1.0      1.0       0.5        0.0

    激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格
回购注销。
    三、授予股份认购资金的验资情况
     安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 6 月 20 日出
具了安永华明（2018）验字第 61196931_J01 号验资报告，对公司截至
2018 年 6 月 20 日新增注册资本及实收资本（股本）情况进行审验后认
为：截至 2018 年 6 月 20 日止，贵公司通过发行人民币普通股 A 股，从
激励对象收到本次募集股款人民币 91,986,300.00 元，其中增加股本人
民币 10,990,000.00 元，增加资本公积(股本溢价)人民 80,996,300.00
元。所有募集资金均以人民币现金形式投入。
        四、限制性股票的上市日期
        本次限制性股票授予日为 2018 年 6 月 15 日，授予股份的上市日期
   为 2018 年 7 月 5 日。
        五、股本结构变化情况表
                              本次变动前            本次变动增减           本次变动后

                 数量（股）           比例（%）     （+/-）        数量（股）    比例（%）

有限售条件股份      142,801,163            40.69      10,990,000   153,791,163      42.49

无限售条件股份      208,166,870            59.31          0        208,166,870      57.51

   股份总数         350,968,033            100.00     10,990,000   361,958,033      100.00

        注：本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
        六、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前 6
   个月买卖公司股票情况的说明
        经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员
   在限制性股票授予登记日前 6 个月无买卖本公司股票的情况。
        七、募集资金使用计划及说明
        本次增发限制性股票所募集资金将全部用于补充公司流动资金。
        八、每股收益摊薄情况
        公司本次限制性股票授予登记完成后，按新股本 361,958,033 股摊
   薄计算，2017 年度归属于普通股股东的基本每股收益为 0.5905 元/股。
        特此公告。


                                           山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
                                                                   2018 年 7 月 3 日