鲁阳节能：独立董事沈佳云2018年度述职报告2019-04-20
鲁阳节能（002088）
山东鲁阳节能材料股份有限公司
独立董事沈佳云 2018 年度述职报告
我作为山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，严格按照
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、
《独立董事制度》等相关法律法规、规章制度的规定，勤勉、忠实地履行职责，充分发挥
独立董事的作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本人于2017年11月17日经公司2017年第二次临时股东大会选举成为公司第九届董事会
独立董事，现就2018年度履行职责情况汇报如下：
一、本报告期参加会议情况
1、2018 年公司共召开 5 次董事会，1 次股东大会，本人具体参会情况如下：
会议名称 应出席会议次数 亲自出席会议次数 委托出席次数 缺席次数
董事会 5 5 0 0
股东大会 1 0 0 1
2、本人对董事会审议的所有议案均投了赞成票，对董事会各项议案及公司其他事项未
提出异议，公司董事会的召集及召开符合法定程序及《公司章程》的规定，重大经营决策
事项均履行了相关程序。
二、发表独立意见的情况
（一）在 2018 年 4 月 19 日召开的第九届董事会第六次会议上，就会议相关事项发表
独立意见如下：
1、对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见：报告期内，公司控
股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况；公司与控股股东及其关联方之间
存在经营性资金往来，公司已履行了必要的决策程序和信息披露义务，程序合规；公司未
发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生延续到报告期内的对外担保事项。
2、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见：公司内部控制制度符合我国有关法规
和证券监管部门的要求，也适合目前公司生产经营实际需要；公司的内部控制措施对企业
管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用；公司《2017 年内部控制自我评价报告》
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比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。
3、关于续聘公司 2018 年审计机构的独立意见：作为公司的审计机构，安永华明会计
师事务所(特殊普通合伙)能够按照有关法规政策，独立完成审计工作，帮助公司完善内控
制度，为公司出具的年度审计报告客观公正的反映了公司的财务状况和经营成果，同意继
续聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度审计机构，期限一年。
4、关于公司 2017 年度董事、监事及高管薪酬的独立意见：作为公司独立董事，对公
司 2017 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，认为公司 2017 年
度能严格执行关于董事、监事及高级管理人员薪酬规定，薪酬发放的程序符合有关法律、
法规及《公司章程》及公司制度的规定。
5、关于 2017 年度利润分配预案的独立意见：作为公司独立董事，我们认为，公司拟
定 2017 年度利润分配方案时已充分兼顾了公司的实际情况及投资者的回报，分配方案符合
有关法规及《公司章程》的规定，我们同意董事会将该利润分配预案提交公司股东大会审
议。
6、关于会计政策变更的独立意见：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的
合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决
策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同
意本次会计政策变更事项。
7、关于公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的独立意见：
未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、
法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主
体资格；
本次限制性股票激励计划的激励对象符合具备《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》、《公司章
程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为目前公司董事、中
高级管理人员和核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。 激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、
解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、禁售期、解除限售期、解
除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东
的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司
的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成
长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性
股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激
励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《关于公司<2018
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
8、关于 2018 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见： 公司限
制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层
面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力及企业成长性的最终体
现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展
状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公
司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对
象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结
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果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目
的，并同意将《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交
公司股东大会进行审议。
（二）在2018年6月15日召开的第九届董事会第七次会议上，就公司2018年限制性股票
激励计划相关调整事项及授予事宜发表如下独立意见：
1、董事会确定公司2018年限制性股票的授予日为2018年6月15日，该授予日符合《管
理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司本次限制性股票授予符合《2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励
对象获授限制性股票的条件。
3、鉴于公司以总股本350968033股为基数，向全体股东每10股派发现金5.00元的2017
年度利润分配方案已于2018年6月1日实施完毕，同意董事会根据《2018年限制性股票激励
计划（草案）》的规定，将本次限制性股票激励计划的授予价格由8.87元/股调整为8.37
元/股。
4、鉴于公司1名激励对象在知悉内幕信息期间存在卖出公司股票行为，已不再满足成
为公司2018年限制性股票激励对象的条件，同意董事会调整公司2018年限制性股票激励计
划授予的激励对象和授予数量，将2018年限制性股票授予的激励对象由197名变更为196名，
授予数量由1100万股调整为1099万股。
5、公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象
条件，其作为公司2018年限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。除前述1名激励对象
未获得授予外，激励对象的名单与2017年年度股东大会批准的2018年限制性股票激励计划
中的激励对象名单相符。
公司本次限制性股票激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。因此，我们
一致同意公司2018年限制性股票激励计划的授予日为2018年6月15日，并同意向符合条件的
激励对象授予限制性股票。
（三）在 2018 年 8 月 16 日召开的第九届董事会第八次会议上，就会议相关事项发表
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独立意见如下：
1、关于公司 2018 年上半年对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况的独
立意见：报告期内，公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况；公司
与控股股东及其关联方之间存在经营性资金往来，公司已履行了必要的决策程序和信息披
露义务，交易程序合规，定价公允，没有损害公司和全体股东的利益；公司未发生任何形
式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期内的对外担保事项。截至 2018 年
6 月 30 日，公司不存在任何对外提供担保的情形。
2、关于使用闲置自有资金进行投资理财的独立意见：公司目前经营正常，财务状况稳
健，为提升公司自有资金的使用效率，增加收益，在保障公司日常经营运作以及研发、生
产、建设资金需求的前提下，将使用自有资金进行投资理财，符合公司利益，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意使用自有资金进行投资理财，额
度不超过 3 亿元人民币，单笔不超过 1 亿元人民币，额度可以滚动使用，投资期限自本议
案通过之日起一年内有效，授权公司管理层具体实施相关事宜。
（四）在 2018 年 10 月 18 日召开的第九届董事会第九次会议上，关于公司会计政策变
更事项的独立意见：
经审核，公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务
报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的要求，对财务报表格式进行的相应变更，符合
《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本
次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对当期及会计政策变更之前公司财
务状况、经营成果产生影响。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状
况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策
变更的审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意本
次会计政策变更。
三、保护投资者权益方面所做的工作：
1、本报告期，本人密切关注公司生产经营状况，在公司累计工作10天，重点对公司的
生产经营、内控制度、会计政策、董事会决议、股东大会决议落实情况进行了解、检查；
并通过电话和邮件等方式与公司其他董事、高管及相关人员保持密切联系，及时获悉公司
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重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。
2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板股
票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司
《信息披露管理制度》的有关规定履行信息披露义务，维护广大投资者的合法权益。
3、认真履行独立董事职责，对公司董事会审议的每一项议案，详细了解其背景资料，
认真查阅相关文件，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
4、积极学习相关法律法规、规章制度和专业知识，及时掌握相关要求、政策和知识，
提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
四、其他方面的工作：
1、认真开展公司董事会专门委员会工作，本人作为公司董事会审计委员会主任委员，
主持召开了3次审计委员会会议，对公司的财务信息及其披露、内控制度建设及执行、会计
政策调整、内部审计实施情况等事项进行了审核确认；参加了董事会薪酬与考核委员会会
议，对公司董事、高级管理人员薪酬管理制度的执行及薪酬发放情况进行了审核确认。
2、2018年度，本人未有提议召开董事会、聘用或解聘会计师事务所以及独立聘请外部
审计机构和咨询机构的情况。
述职人：沈佳云
二O一九年四月二十日
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