鲁阳节能（002088）


                  山东鲁阳节能材料股份有限公司独立董事
         关于第九届董事会第十一次会议有关事项的独立意见

        根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》
    等有关规定，我们作为山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
    就公司第九届董事会十一次会议相关事项发表独立意见如下：
        一、对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见
        我们对公司 2018 年对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行
    了认真地了解和查验，发表如下独立意见：
        1、报告期内，公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。
        2、报告期内，公司与控股股东及其关联方之间存在经营性资金往来，公司已履行了
    必要的决策程序和信息披露义务。
        3、报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生延续到报
    告期内的对外担保事项。
        二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
        经了解、测试、对有关制度的审阅以及与公司管理层和有关部门交流，我们认为：
        公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也满足目前公司生产
    经营实际需要。公司《2018年内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制
    的真实情况，对公司内部控制的总结客观、全面。
        三、关于续聘公司 2019 年财务审计机构的独立意见
        安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)能够按照有关法规政策，独立完成公司审计
    工作，帮助公司完善内控制度，为公司出具的年度审计报告客观公正的反映了公司的财
    务状况和经营成果，同意继续聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019
    年财务审计机构，期限一年。
        四、关于公司 2018 年度董事、监事及高管薪酬的独立意见
        作为公司独立董事，对公司 2018 年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况进行了
    认真地核查，公司 2018 年度能够严格执行关于董事、监事及高级管理人员的薪酬规定，
    薪酬发放符合有关法律、法规、《公司章程》及公司制度的规定。
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        五、关于2018年度利润分配方案的独立意见
        作为公司独立董事，我们认为，公司拟定 2018 年度利润分配方案时已充分兼顾了公

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    司实际情况及投资者回报，分配方案符合有关法规及《公司章程》的规定，我们同意董
    事会将该利润分配方案提交公司股东大会审议。
        六、关于会计政策变更的独立意见
        本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更，执行会计政策变更能
    够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公
    司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更事项。
        七、关于未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划的独立意见
        公司董事会制定的股东回报规划在综合考虑公司的盈利能力、投资需求、融资环境
    等因素的基础上，并在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股
    票相结合的方式分配利润，重视现金分红，建立了持续、稳定及积极的利润分配政策，
    能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，我们同意公司制定的《山
    东鲁阳节能材料股份有限公司未来三年（2019-2021）股东回报规划》。




        独立董事：王   铁   姜丽勇   沈佳云




                                                          二 O 一九年四月二十日




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