证券代码：002088                 证券简称：鲁阳节能                公告编号：2019-019


                       山东鲁阳节能材料股份有限公司
               第九届董事会第十二次（临时）会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
  误导性陈述或重大遗漏。


    山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次（临时）会

议于 2019 年 6 月 10 日以电子邮件的方式通知全体董事，并于 2019 年 6 月 17 日在公司会议室

以现场与电话会议相结合的方式召开。会议由董事长鹿成滨先生主持，应参加会议董事 9 人，

实际参加会议董事 9 人，其中 John Charles Dandolph IV、David Edward Brooks、Anthony B.

Greene 董事，沈佳云、姜丽勇、王铁独立董事以电话会议方式参加会议，监事会成员及部分

高管人员列席了会议，会议以投票方式表决,会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，

会议合法有效。

    与会董事认真审议，以投票表决的方式通过以下 5 项议案:

    一、审议《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；鹿超董事作为激励对象对此议案回避表决。

    基于公司2018年年度利润分配方案已实施完成，2018年限制性股票激励计划股票回购价格

也将做相应调整，回购价格将由8.37元/股调整为7.72元/股。公司《关于调整2018年限制性股
票激励计划股票回购价格的公告》（公告编号：2019-021）于2019年6月18日刊登于《中国证

券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投

资者查阅。

    独立董事意见：鉴于公司2018年度利润分配方案已于2019年6月12日实施完毕，即以公司

总股本361,958,033股为基数，向全体股东每 10 股派发现金6.50元（含税）。同意董事会根

据公司股权激励计划的规定，对2018年限制性股票激励计划的股票回购价格进行调整。公司本

次调整2018年限制性股票回购价格的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》

及公司股权激励计划的规定。

    二、审议《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     公司董事会决定将6名离职人员不再确定为公司2018年限制性股票激励计划激励对象，上

述6名激励对象已获授但尚未解除限售的共25.6万股限制性股票将由公司回购并注销。公司《关

于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-022）于2019

年6月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站 巨潮资讯网

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     独立董事意见：本次回购注销部分限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及

有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《公

司章程》的规定，不会影响公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的实施，不会对公司

经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东权益的情况；同意公司根据

《2018年限制性股票激励计划（草案）》回购注销6名离职人员已获授但尚未解除限售的限制

性股票共计25.6万股。

     该项议案需提请公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过。

     三、审议《关于2018年限制性股票激励计划第一次解除限售期解锁条件成就的议案》

     表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；鹿超董事作为激励对象对此议案回避表决。

     公司2018年限制性股票激励计划第一次解除限售期的解锁条件已经成就，本次符合解锁条

件的激励对象共计190人，可解锁的限制性股票数量为322.02万股。公司《关于2018年限制性

股票激励计划第一次解除限售期解锁条件成就的公告》（公告编号：2019-023）于2019年6月

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     独立董事意见：1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2018年限制性股票

激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，未发生本次激励计划中规定的不得解锁

的情形；2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足本次激

励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；3、公司本

次激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反法律、法规的规定，未侵犯公司及全体

股东的利益。

     综上所述，我们同意公司190名激励对象在本次激励计划第一次解除限售期内可申请解锁

并上市流通的限制性股票数量为322.02万股，同意公司为其办理相应的解锁手续。

     四、审议《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2019-024）于2019年6

月 18 日 刊 登 于 《 中 国 证 券 报 》 、 《 证 券 时 报 》 及 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网

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     该项议案需提请公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过。

     五、审议《关于提议召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》

     表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票。

     《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-025）于 2019 年 6 月

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     特此公告。

                                                              山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

                                                                                二 0 一九年六月十八日