证券代码：002088              证券简称：鲁阳节能               公告编号：2019-021


                      山东鲁阳节能材料股份有限公司
                关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划
                             股票回购价格的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
  导性陈述或重大遗漏。


    山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 6 月 17 日召开了第九届

董事会第十二次（临时）会议，会议审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划

股票回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：

    一、公司 2018 年限制性股票激励计划授予实施情况概述

    1、2018年4月19日，山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会

第六次会议审议通过了《山东鲁阳节能材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称“《2018年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第九届监事会第四次会

议对公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

    2、2018年5月11日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性
股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核

管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》等2018

年限制性股票激励计划相关议案。本次计划拟向197名激励对象授予限制性股票数量1,100万

股，授予价格为8.87元/股。

    3、公司于2018年5月26日披露了《2017年年度权益分派实施公告》，以总股本350,968,033

股为基数，向全体股东每10股派发现金5.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月31日，

除权除息日为2018年6月1日。

    4、根据公司2017年年度股东大会授权，2018年6月15日公司召开第九届董事会第七次会议

审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议

案》、《关于确定公司2018年限制性股票激励计划授予日的议案》和《关于公司2018年限制性

股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2018年6月15日，同意
公司向196名激励对象授予1,099万股限制性股票，授予价格由8.87元/股调整为8.37元/股。

    5、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 6 月 20 日出具了安永华明 (2018)

验字第 61196931-J01号《验资报告》，审验了公司截至 2018 年6月 20日止根据 2018 年限

制性股票激励计划向196名激励对象授予限制性股票，而向激励对象定向发行限制性 A 股股票

而新增的注册资本和股本的实收情况，经审验，截至 2018年 6月 20 日止，公司已收到 196

名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币91,986,300 元，其中增加股本人民币

10,990,000 元，增加资本公积人民币80,996,300 元。

    6、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 的有

关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成

了2018年限制性股票激励计划授予登记工作，授予限制性股票的上市日期为2018年7月5日。

    二、 本次调整事由和调整办法

    1、调整事由

    公司于 2019 年 5 月 10 日召开 2018 年年度股东大会，会议审议通过了《2018 年度利润分

配方案》，公司以总股本 361,958,033 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6.50 元（含

税），不送红股，不以公积金转增股本。前述事项于 2019 年 6 月 12 日实施完毕，详见公司于

2019 年 6 月 5 日在巨潮资讯网上披露的《2018 年年度权益分派实施公告》。

    2、 限制性股票回购价格的调整办法

    根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》“第十四节 限制性股票回购注销原则”

中“一、回购价格的调整方法”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发

生派息事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

P＝P0-V。其中，P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的

每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    按照上述方法进行调整：公司于 2018 年6 月15 日向激励对象授予限制性股票的授予价

格为8.37 元/股（即 P0＝8.37 元/股），公司 2018 年度利润分 配 方 案 为 每 股 派 现 金

红 利 为 0.65 元（ 即 V＝0.65 元 / 股 ）， P＝P0-V=8.37-0.65=7.72元，即公司 2018 年

限制性股票激励计划股份回购价格由 8.37 元/股调整为7.72 元/股。

    三、 对公司的影响

    本次公司对限制性股票回购价格进行调整，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影

响。
    四、独立董事对调整公司 2018 年限制性股票激励计划股票回购价格事项的独立意见

    鉴于公司 2018 年度利润分配方案已于 2019 年 6 月 12 日实施完毕，即以公司总股本

361,958,033 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 6.50 元（含税）。同意董事会根据公

司股权激励计划的规定，对 2018 年限制性股票激励计划的股票回购价格进行调整。公司本次

调整 2018 年限制性股票回购价格的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》

及公司股权激励计划的规定。

     五、 监事会核查意见

    鉴于公司2018年年度利润分配方案已于2019年6月12日实施完毕，即以总股本361,958,033

股为基数，向全体股东每10股派发现金6.50元（含税）。公司董事会根据股权激励计划的相关

规定，将2018年限制性股票激励计划授予的股份回购价格由8.37元/股调整为7.72元/股。公司

本次对2018年限制性股票激励计划股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》

以及公司股权激励计划的规定。

    六、 法律意见书的结论意见

    本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的议案已经公司董事会审议通过，尚待召开

股东大会审议通过；公司本次回购注销部分限制性股票的数量、价格等符合《管理办法》和《股

权激励计划》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符

合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。

    七、 备查文件

    1、第九届董事会第十二次（临时）会议决议；

    2、第九届监事会第十次（临时）会议决议；

    3、独立董事关于第九届董事会第十二次（临时）会议相关事项的独立意见；

    4、北京市中伦（上海）律师事务所出具的法律意见书。



     特此公告。


                                                山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
                                                               二 0 一九年六月十八日