山东鲁阳节能材料股份有限公司
        独立董事关于第九届董事会第十二次（临时）会议
                         相关事项的独立意见
     根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作
制度》等有关规定，我们作为山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，就公司第九届董事会十二次（临时）会议相关事项发表独立意见如
下：
       一、关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划股票回购价格事项的独立意
见
     1、鉴于公司2018年度利润分配方案已于2019年6月12日实施完毕，即以公司

总股本361,958,033股为基数，向全体股东每 10 股派发现金6.50元（含税）。

同意董事会根据公司相关股权激励计划的规定，对2018年限制性股票激励计划的

股票回购价格进行调整。

     2、公司本次调整2018年限制性股票回购价格的事宜符合《上市公司股权激

励管理办法》、《公司章程》及公司股权激励计划的规定。

       二、关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票事项的独立

意见

     本次回购注销部分限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及有
关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草

案）》及《公司章程》的规定，不会影响公司《2018年限制性股票激励计划（草

案）》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市

公司及股东权益的情况；同意公司根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》

回购注销6名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计25.6万股。

       三、关于2018年限制性股票激励计划第一次解除限售期解锁条件成就事项

的独立意见

     1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2018年限制性股票激

励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，未发生本次激励计划中规定

的不得解锁的情形；
    2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满

足本次激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合

法、有效；

    3、公司本次激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反法律、法

规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

    综上所述，我们同意公司190名激励对象在本次激励计划第一次解除限售期

内可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为322.02万股，同意公司为其办理相

应的解锁手续。



                               山东鲁阳节能材料股份有限公司独立董事：

                                                沈佳云   姜丽勇   王铁