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                       北京市中伦（上海）律师事务所

                   关于山东鲁阳节能材料股份有限公司

                         2019 年第二次临时股东大会的

                                          法律意见书



致：山东鲁阳节能材料股份有限公司

    北京市中伦（上海）律师事务所(以下简称“本所”)接受山东鲁阳节能材料
股份有限公司(以下简称“公司”)委托，指派本所律师陈方强、谭雯两位律师以
专项法律顾问身份出席公司于 2019 年 7 月 9 日召开的公司 2019 年第二次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《证券法律业务管理办法》”)
和《上市公司股东大会规则》(以下简称“《规则》”)等我国现行法律、法规和其
他规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本法律意见。
    为出具本法律意见，本所律师审查了公司提供的有关公司召开本次股东大会
的文件，包括但不限于 2019 年 6 月 17 日召开的公司第九届董事会第十二次（临
时）会议决议以及根据上述决议内容刊登在公司指定信息披露网站
(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》上的公告，同时听取了公
司就有关事实的陈述和说明，出席了本次股东大会。
    公司保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法
律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。
    在本法律意见中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、
召开程序、表决程序和表决结果的合法有效性，以及出席会议人员资格和会议召
集人资格的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等
议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
    本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他
任何目的。
    本所同意，公司可以将本法律意见作为公司本次股东大会公告材料，随其他
需要公告的信息一起向公众披露。



一、本次股东大会召集、召开的程序

    1、公司本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长鹿成滨先生主
持。公司已于 2019 年 6 月 18 日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等
相关的决议公告、通知刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上告
知全体股东，并在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)网站上披露。该通知载明
的现场开会日期是：2019 年 7 月 9 日（星期二）下午 14：30；网络投票时间为：
2019 年 7 月 8 日下午 15:00-2019 年 7 月 9 日下午 15:00。其中，通过深交所交易
系统进行网络投票的具体时间为：2019 年 7 月 9 日上午 9：30-11：30，下午 13：
00-15：00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2019 年 7 月 8 日下
午 15：00 至 2019 年 7 月 9 日下午 15：00 期间。
    2、本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式，按公告
通知要求如期召开。公告刊登的日期距本次股东大会召开日期已按法定要求提前
15 日。本次股东大会现场召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知
的时间、地点一致。
    经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格均符合我国
现行法律、行政法规、《规则》以及《公司章程》的相关规定。



二、本次股东大会召集人资格、出席会议人员的资格

    1、据本所律师核查，本次召集人为公司董事会，其资格合法有效。
    2、本次股东大会的股权登记日为 2019 年 7 月 3 日。
    据本所律师核查，实际出席本次股东大会现场会议及参与网络投票的股东
（含股东代理人）共 16 人，代表公司股份 172,433,290 股，占公司有表决权股份
总数 47.64%。其中：（1）现场出席本次股东大会的股东及股东代理人 12 人，
代表股份 172,399,240 股，占有表决权总股份的 47.63%；（2）根据深圳证券信
息有限公司提供的网络投票统计结果，通过网络参与投票的股东 4 人，代表股份
34,050 股，占有表决权总股份的 0.0094%。
    单独或合计持有公司 5%以下股份的股东（不含公司董事、监事、高管人员）
共计 9 人，所持股份 18,691,461 股，占有表决权总股份的 5.16%。
    经本所律师审核，出席本次股东大会现场会议的股东及其股东代理人均持有
出席会议的合法有效证明文件，其资格真实、合法、有效；通过网络投票系统进
行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
    3、据本所律师核查，除公司股东及股东代理人外，出席本次股东大会的其
他人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
    本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和
《公司章程》的有关规定，真实、合法、有效。



三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    经本所律师验证，本次股东大会就《会议通知》中列明的全部议案逐项进行
了审议，以现场记名投票方式和网络投票方式进行了表决。根据《上市公司规范
运作指引》，对第 1 项议案中小投资者的表决单独计票，关联股东需回避表决。
另外，本次会议审议的第 2 项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的四分之三以上通过。本次会议上，1 名监事代表和
2 名股东代表以及本所律师按规定程序进行了计票、监票，现场表决结果当场宣
布。本次股东大会审议并通过了以下议案：
    （一） 关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
    （二） 关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案
    出席本次股东大会的股东及股东代理人均没有对表决结果提出异议。本所律
师认为，本次股东大会表决程序符合我国现行法律、行政法规、《规则》及《公
司章程》之规定，本次股东大会表决结果合法有效。
四、结论

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开、提案及表决程序，
均符合我国现行法律、行政法规、《规则》及《公司章程》之规定，本次股东大
会召集人的资格以及出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表
决结果合法有效。
    本法律意见一式叁份。