证券代码：002088               证券简称：鲁阳节能              公告编号：2020-023


                    山东鲁阳节能材料股份有限公司
              第十届董事会第二次（临时）会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次（临时）

会议于 2020 年 7 月 7 日以当面送达或电子邮件的方式通知全体董事，并于 2020 年 7 月

10 日以电话会议的方式召开。会议由董事长鹿成滨先生主持，应参加会议董事 9 人，实

际参加会议董事 9 人，监事会成员及部分高管人员列席了会议，会议程序符合《公司法》

及《公司章程》的规定，会议合法有效。

    经与会董事认真审议，审议通过了以下 5 项议案：

    一、审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；鹿超董事作为激励对象对此议案回避表

决。

    基于公司2019年年度利润分配方案已实施完成，2018年限制性股票激励计划股票回购

价格也将做相应调整，回购价格将由7.72元/股调整为7.42元/股。公司《关于调整2018

年限制性股票激励计划股票回购价格的公告》（公告编号：2020-025）于同日刊登在《中

国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，

请投资者查阅。

    独立董事意见： 鉴于公司2019年度利润分配方案已于2020年6月17日实施完毕，即以

公司总股本361,702,033股为基数，向全体股东每 10 股派发现金3.00元（含税）。同意

董事会根据公司股权激励计划的相关规定，对2018年限制性股票激励计划的股票回购价格

进行调整。公司本次调整2018年限制性股票激励计划股票回购价格的事宜符合《上市公司

股权激励管理办法》、《公司章程》及公司股权激励计划的规定。

    二、审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第二次解除限售期解锁条件成就的议

案》

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；鹿超董事作为激励对象对此议案回避表
决。

    公司2018年限制性股票激励计划第二次解除限售期的解锁条件已经成就，本次符合解

锁条件的激励对象共计189人，可解锁的限制性股票数量为321.27万股。公司《关于2018

年限制性股票激励计划第二次解除限售期解锁条件成就的公告》（公告编号：2020-026）

于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站 巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

    独立董事意见：1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2018年限制性

股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，未发生本次激励计划中规定的

不得解锁的情形；2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象

已满足本次激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、

有效；3、公司本次激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反法律、法规的规

定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    综上所述，我们同意公司189名激励对象在本次激励计划第二次解除限售期内可申请

解锁并上市流通的限制性股票数量为321.27万股，同意公司为其办理相应的解锁手续。

    三、审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司董事会聘杨翌先生担任公司财务负责人，任期三年，自董事会批准之日起至第十

届董事会任期届满为止。杨翌先生任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市

规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》的规定。

    独立董事意见：1、经审阅财务负责人履历，未发现有《公司法》第一百四十六条规

定之情形以及其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；

    2、财务负责人的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；

    3、经了解财务负责人的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的

职责要求。

    我们同意聘任杨翌先生担任公司财务负责人。

    四、审议通过《关于公司财务负责人薪酬的议案》

    表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票。

    公司财务负责人薪酬方案详见附件二。
    独立董事意见：公司财务负责人薪酬方案符合公司《董事监事及高级管理人员薪酬管

理办法》的规定，财务负责人薪酬方案的确立及批准程序符合有关法律、行政法规和《公

司章程》的规定。我们同意公司财务负责人的薪酬方案。

    五、审议通过《关于投资设立子公司的议案》

    为满足公司岩棉业务发展和销售管理的需要，公司投资设立五家贸易代理子公司及山

东鲁阳玄武岩纤维有限公司。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组。《关于投资设立子公司的公告》（公告编号：2020-027）

于 同 日 刊登 在 《 中国证 券 报 》、《 证 券时 报》 及 公 司指 定 信 息披露 网 站 巨潮 资 讯 网

http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

    附件一：财务负责人简历

    附件二：财务负责人薪酬方案

    特此公告。

                                                     山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

                                                                         二 0 二 0 年七月十日
附件一：财务负责人简历

    杨翌，男，出生于 1972 年 11 月，研究生学历，中国注册会计师（非执业）。1995 年

8 月至 1998 年 8 月，任扬州市金鹰粮油进出口有限公司财务主管；1998 年 8 月至 2001 年

12 月，任扬州市地税局稽查员；2001 年 12 月至 2005 年 9 月，任罗马瓷砖集团成本主管；

2005 年 9 月至 2007 年 5 月，任铱美特殊合金(中国)有限公司财务经理；2007 年 5 月至

2008 年 8 月，任海克斯康下属靖江量具有限公司财务总监；2008 年 8 月至 2009 年 9 月，

任国华中电（河口/沾化）风力发电有限公司副总经理兼财务总监；2009 年 8 月至 2012

年 3 月，任标准纺织中国区财务总监；2012 年 3 月至 2020 年 6 月，任费斯托产品供应组

织中国区财务总监。

    杨翌先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股

份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。杨翌先生未曾因违反法

律、行政法规受到刑事处罚或行政处罚，从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交

易所的任何惩戒，不存在《公司法》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》项下不

符合高级管理人员任职资格的情况，亦不存在重大失信情况。
附件二：公司财务负责人薪酬方案

    一、财务负责人薪酬标准

    1、财务负责人薪酬实行年薪制，其年薪构成为：基薪+年度利润考核提成。

    2、基薪标准为120万元/年，按月发放。

    3、年度利润考核提成

    （1）以年度净利润计划数为考核基数。年度净利润计划数一般按照上一年度实际完

成数确定。当生产经营环境发生重大变化时，由董事会研究确定。

    （2）完不成年度净利润计划时，不计提年度利润考核提成。

    （3）超额完成年度净利润计划时，财务负责人对超额部分按照以下标准计提年度利

润考核提成：

    ①年度净利润比年度计划增长20%以内部分，按照1.0%的比例计提年度利润考核提成

    ②年度净利润比年度计划增长20-40%部分，按照1.5%的比例计提年度利润考核提成；

    ③年度净利润比年度计划增长40%以上部分，按照2.3%的比例计提年度利润考核提成

    （4）年度绩效考核的期限为每年的1月1日至12月31日，年度利润考核提成在次年发

放。

    4、公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家规定代扣代缴个人所得税。

    二、财务负责人任职期间出现下列情形之一者，在法律允许的情况下，视情节扣除全

部或部分年度薪酬或津贴

    1、受到深圳证券交易所公开谴责的；

    2、严重失职或滥用职权的；

    3、经营决策失误导致公司遭受重大损失或影响公司生产经营的；

    4、发生渎职等造成重大经济损失的；

    5、发生重大违规违纪的；

    6、违反《公司章程》，泄露公司商业秘密、技术秘密的。