证券代码：002088              证券简称：鲁阳节能               公告编号：2020-025


                      山东鲁阳节能材料股份有限公司
                关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划
                             股票回购价格的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
  导性陈述或重大遗漏。


    山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 10 日召开了第十届

董事会第二次（临时）会议，会议审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划股

票回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：

    一、公司 2018 年限制性股票激励计划实施情况概述

    1、2018年4月19日，山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会

第六次会议审议通过了《山东鲁阳节能材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称“《2018年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第九届监事会第四次会

议对公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

    2、2018年5月11日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性
股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核

管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》等2018

年限制性股票激励计划相关议案。本次计划拟向197名激励对象授予限制性股票数量1,100万

股，授予价格为8.87元/股。

    3、公司于2018年5月26日披露了《2017年年度权益分派实施公告》，以总股本350,968,033

股为基数，向全体股东每10股派发现金5.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月31日，

除权除息日为2018年6月1日。

    4、根据公司2017年年度股东大会授权，2018年6月15日公司召开第九届董事会第七次会议

审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议

案》、《关于确定公司2018年限制性股票激励计划授予日的议案》和《关于公司2018年限制性
股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2018年6月15日，同意
公司向196名激励对象授予1,099万股限制性股票，授予价格由8.87元/股调整为8.37元/股。

    5、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 6 月 20 日出具了安永华明 (2018)

验字第 61196931-J01号《验资报告》，审验了公司截至 2018 年6月 20日止根据 2018 年限

制性股票激励计划向196名激励对象授予限制性股票，而向激励对象定向发行限制性 A 股股票

而新增的注册资本和股本的实收情况，经审验，截至 2018年 6月 20 日止，公司已收到 196

名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币91,986,300 元，其中增加股本人民币

10,990,000 元，增加资本公积人民币80,996,300 元。

    6、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 的有

关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成

了2018年限制性股票激励计划授予登记工作，授予限制性股票的上市日期为2018年7月5日。
    7、公司于2019年6月5日披露了《2018年年度权益分派实施公告》，以总股本361,958,033 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金6.50元。本次权益分派股权登记日为2019年6月11日，
除权除息日为2019年6月12日。
    8、公司于2019年6月17日召开第九届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调
整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划第一次解除限售期解锁
条件成就的议案》。根据2018年度利润分配的实施安排，2018年限制性股票激励计划股票的回
购价格由8.37元/股调整为7.72元/股；公司将6名离职激励对象已获授但尚未解除限售的25.6万
股限制性股票回购注销；2018年限制性股票激励计划第一次解除限售符合解锁条件的激励对象
共计190人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为322.02万股，占公司股本总额的0.89%，
2018年限制性股票激励计划第一次解除限售股份的上市流通日期为2019年7月8日。
    9、公司于2020年6月11日披露了《2019年年度权益分派实施公告》，公司2019年年度权益
分派方案为：以公司现有总股本361,702,033股为基数，按照分配比例不变的原则，向全体股东
每10股派3.00元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2020年6月16日，除权除息日为2020
年6月17日。
    10、公司于2020年7月10日召开第十届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调
整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划
第二次解除限售期解锁条件成就的议案》。
    二、 本次调整事由和调整办法
       1、调整事由
       公司于 2020 年 5 月 19 日召开 2019 年年度股东大会，会议审议通过了《2019 年度利润分
配方案》，公司以现有总股本 361,702,033 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元
（含税），不送红股，不以公积金转增股本。前述事项于 2020 年 6 月 17 日实施完毕，详见公
司于 2020 年 6 月 11 日在巨潮资讯网上披露的《2019 年年度权益分派实施公告》。
       2、 限制性股票回购价格的调整办法
       根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》“第十四节 限制性股票回购注销原则”
中“一、回购价格的调整方法”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生
派息事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：P
＝P0-V。其中，P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
       按照上述方法进行调整：公司2018年度权益分派实施完毕后，公司2018年限制性股票激励
计划股票回购价格调整为7.72元/股，（即 P0＝7.72元/股），公司 2019年度利润分配方案为
每股派现金红利0.30 元（ 即 V＝0.30 元 / 股 ），P＝P0-V=7.72-0.30=7.42元/股，即公司 2018
年限制性股票激励计划股份回购价格由7.72 元/股调整为7.42 元/股。
       三、 对公司的影响

       本次公司对限制性股票回购价格进行调整，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影

响。

       四、独立董事对调整公司 2018 年限制性股票激励计划股票回购价格事项的独立意见

       鉴 于 公 司 2019 年 度 利 润 分 配 方 案 已 于 2020 年 6 月 17 日 实 施 完 毕 ， 即 以 公 司 总 股 本

361,702,033股为基数，向全体股东每 10 股派发现金3.00元（含税）。同意董事会根据公司

股权激励计划的相关规定，对2018年限制性股票激励计划的股票回购价格进行调整。公司本次

调整2018年限制性股票激励计划股票回购价格的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《公

司章程》及公司股权激励计划的规定。

        五、 监事会核查意见

       鉴于公司2019年年度利润分配方案已于2020年6月17日实施完毕，即以总股本361,702,033

股为基数，向全体股东每10股派发现金3.00元（含税）。公司董事会根据股权激励计划的相关

规定，将2018年限制性股票激励计划授予的股份回购价格由7.72元/股调整为7.42元/股。公司
本次对2018年限制性股票激励计划股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》
以及公司股权激励计划的规定。

    六、法律意见书的结论意见

    北京市中伦（上海）律师事务所就本次调整限制性股票回购价格事项出具了法律意见书，

认为：公司本次调整限制性股票回购价格已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《上市公

司股权激励管理办法》及本次激励计划的相关规定。

    七、 备查文件

    1、第十届董事会第二次（临时）会议决议；

    2、第十届监事会第二次（临时）会议决议；

    3、独立董事关于第十届董事会第二次（临时）会议相关事项的独立意见；

    4、北京市中伦（上海）律师事务所出具的法律意见书。



     特此公告。


                                                 山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
                                                                 二 0 二 0 年七月十日