山东鲁阳节能材料股份有限公司
       独立董事关于第十届董事会第二次（临时）会议
                         相关事项的独立意见
     根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立

董事制度的指导意见》等有关规定，我们作为山东鲁阳节能材料股份有限公司（以

下简称“公司”）的独立董事，就公司第十届董事会第二次（临时）会议相关事

项发表独立意见如下：

     一、关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划股票回购价格事项的独立意

见

     1、鉴于公司2019年度利润分配方案已于2020年6月17日实施完毕，即以公司

总股本361,702,033股为基数，向全体股东每 10 股派发现金3.00元（含税）。

同意董事会根据公司股权激励计划的相关规定，对2018年限制性股票激励计划的

股票回购价格进行调整。

     2、公司本次调整2018年限制性股票激励计划股票回购价格的事宜符合《上

市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及公司股权激励计划的规定。

     二、关于2018年限制性股票激励计划第二次解除限售期解锁条件成就事项

的独立意见
     1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2018年限制性股票激

励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，未发生本次激励计划中规定

的不得解锁的情形；

     2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满

足本次激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合

法、有效；

     3、公司本次激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反法律、法

规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

     综上所述，我们同意公司189名激励对象在本次激励计划第二次解除限售期

内可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为321.27万股，同意公司为其办理相
应的解锁手续。
    三、关于聘任公司财务负责人事项的独立意见

    1、经审阅财务负责人履历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情

形以及其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；

    2、财务负责人的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；

    3、经了解财务负责人的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相

应岗位的职责要求。

    我们同意聘任杨翌先生担任公司财务负责人。

    四、关于公司财务负责人薪酬的独立意见

    公司财务负责人薪酬方案符合公司《董事监事及高级管理人员薪酬管理办法》

的规定，财务负责人薪酬方案的确立及批准程序符合有关法律、行政法规和《公

司章程》的规定。我们同意公司财务负责人的薪酬方案。



                                   独立董事： 沈佳云     姜丽勇   胡命基

                                                     二 0 二 0 年七月十日