鲁阳节能:内部控制自我评价报告2021-03-31
鲁阳节能(002088)
山东鲁阳节能材料股份有限公司
2020年度内部控制自我评价报告
山东鲁阳节能材料股份有限公司全体股东:
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以
下简称“企业内部控制规范体系”),结合本公司(以下简称“公司”)内部控制制度
和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司 2020 年 12 月 31
日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,
并如实披露内部控制自我评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立与实施内
部控制有效性进行监督。经理层负责组织实施企业内部控制的日常运行。公司董事会、
监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营业务合法合规、资产安全、财务报告及相关信
息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限
性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变
得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制自我评价结果推测未来
内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,公
司不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系
和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公
司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制
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有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
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(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领
域。
1、纳入评价范围的主要单位包括:
山东鲁阳节能材料股份有限公司、内蒙古鲁阳节能材料有限公司、新疆鲁阳陶瓷
纤维有限公司、贵州鲁阳节能材料有限公司、山东鲁阳浩特高技术纤维有限公司、奇耐
联合纤维(苏州)有限公司、山东鲁阳陶瓷纤维工程技术研究有限公司、上海沂洋节能
材料有限公司,沂源鲁阳一贸易代理有限公司,沂源鲁阳二贸易代理有限公司,沂源鲁
阳三贸易代理有限公司,沂源鲁阳国际贸易有限公司,山东鲁阳保温材料有限公司,山
东鲁阳玄武岩纤维有限公司,纳入评价范围的单位资产总额占公司合并财务报表资产总
额的100%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
2、纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司内部控制环境,包括治理结构、组织架构、人力资源、企业文化等;公司业务
活动控制,包括研发管理、销售管理、质量管理、财务管理、合同管理、信息与沟通、
关联交易控制、对外担保控制等;公司内部监督和风险评估机制。
(1)公司治理结构
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定,公司建立了规范的治理结
构,制定了三会一层的议事规则,明确决策、执行、监督等方面的职责权限,形成了股
东大会、董事会、监事会和经理层各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。股东大
会是公司的最高权力机构,由全体股东组成,依法决定公司的经营方针、利润分配、股
权激励、公司章程等重大事项。董事会是公司的决策机构,对股东大会负责,负责执行
股东大会决议及依法依规行使经营决策权,制定公司计划和投资方案、财务预决算方案、
管理机构设置及基本管理制度等,公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。公司
董事会下设审计委员会、发展战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委
员会,制定了相应的专门委员会工作细则,明确了各专门委员会的职责权限与工作程序。
监事会是公司的监督机构,对股东大会负责,负责对公司财务状况、内部控制制度
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的建立及执行状况进行监督检查,并对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督。
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经理层由董事会聘任,负责组织实施股东大会、董事会决议事项,实施公司的生产
经营管理工作。
在内部控制工作组织开展上,公司董事会负责内部控制的建立和有效实施,监事会
对董事会建立与实施内部控制进行监督,经理层负责组织企业内部控制的日常运行。董
事会下设审计委员会负责审查公司内部控制和出具年度自我评价报告。公司审计部对内
部控制的有效性进行监督检查,并负责向审计委员会报告。
(2)组织架构
公司设立了系统、有序的组织体系,设立了研发中心、生产技术中心、销售中心、
运营中心、质安环职中心、资财中心、总裁办公室、监事长办公室、董事长办公室等业
务管理部门;以及研究所、生产分(子)公司、产销事业部、销售事业部等实施单元;
明确了各单位的业务范畴、权限、流程、激励机制,管理部门与实施单元职责和权限明
确,责任与目标清晰,各项业务能够顺畅衔接、有序运行。
(3)人力资源政策
公司建立了涵盖人力资源规划、招聘与配置、培训与开发、薪酬福利、绩效管理、
员工关系等方面的人力资源管理体系,实现人员“引、育、用、退”全方位管理。公司
秉承“有事有岗、有岗有责、有责有人、有人有为”人力资源管理理念,明确岗位职责、
岗位编制、工作目标、考核指标等,对人员进行全面培养,进行严格绩效考核与科学评
价;同时,公司坚持成果导向,以奋斗者为本,坚持“凭能力上岗、凭奋斗升迁”的用
人理念,“能者上、庸者下”,采取竞争上岗的方式选聘干部,建立人才梯队和干部储
备体系,促进公司可持续发展。
(4)企业文化
公司非常重视企业文化建设工作,经过三十多年的积淀与传承,公司构建了涵盖企
业初心和使命、企业愿景、企业精神、核心价值观等内容的企业文化体系。同时,根据
公司发展战略需要,不断进行完善和优化,将公司的发展理念和战略目标融合其中,在
公司内部持续倡导“以奋斗者为本,建好平台,做好分配,让奋斗者满意;以客户为中
心,做好产品,做好服务,让客户满意”的工作理念。公司通过多种形式和活动实践把
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企业文化传承给每一名员工,实现上下目标一致、团结奋进的目的。公司积极开展丰富
多彩的企业文化学习、拓展训练活动,把文化传承工作列入岗位职责,打造学习型组织,
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营造了人人学习企业文化的良好氛围,对公司生产运营健康发展起到了积极的促进作
用。
(5)财务管理
公司建立了独立的会计核算体系和较为完善的财务管理制度,严格执行不相容职务
分离制度,岗位职责明确。根据财政部颁布的《企业会计准则》、《内部会计控制规范》,
公司制定了《财务预算管理制度》、《货币资金管理制度》、《存货管理制度》、《采
购付款管理制度》、《固定资产管理制度》、《货款回收、票据传递管理规定》、《生
产成本管理制度》等各项会计及财务管理制度;通过监督各项资产的购建、保管、使用,
利用财产清查、财务分析等手段,保证公司财务管理、控制、分析预测的有效进行。公
司能够严格有效地执行《会计法》、《企业会计准则》及公司财务制度的规定和要求,
会计信息核算全面、及时、准确。
(6)质量管理
公司坚持以客户为关注焦点、以高品质的产品服务客户,在质量管理方面实行分段
式标准化管理。公司全部依据标准组织产品生产,逐级落实,层层把关。第一、严抓原
料质量管理,依据《原料标准》、《原料检验管理程序》,掌控‘源头’关,对进厂原
料进行严格的质量管控,确保不合格原料不投入生产;第二、严抓过程检验管理,依据
《产品质检标准》、《产品取样、检测方法》、《产品在线检验管理程序》,对在线生
产的产品实施过程检验;第三、严抓产品最终检验管理,依据《产品质检标准》、《产
品最终检验管理程序》对产品实施最终检验。在公司所生产的产品实现了标准全覆盖的
基础上,本着质量控源头的原则,落实质量责任,层层监督,确保不合格产品不出厂。
公司建有检测设备齐全的检测中心,检测能力通过了中国合格评定国家认可委员会的认
可,能够为生产质量控制提供准确、及时的检测数据。为全面提升质量管理水平,公司
先后通过了ISO9001:2015质量管理体系认证、ISO14001:2015环境管理体系认证、
ISO45001:2018职业健康安全管理体系认证以及英国皇家UKAS质量管理体系认证。
(7)销售管理
公司建立了市场信息收集、营销策划、签约、交货、结算、回款等销售业务流程,
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按照不同的销售业务节点,设置了相应的业务管理部门与岗位,明确各岗位职责,各司
其职,制订了各类业务管理制度,公司销售业务能够规范有序运行,市场需求与公司产
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品资源能够有效对接。
公司建立并不断完善客户授信体系,加强对客户资信能力的评估,根据评估分值确
定合作模式;加强应收货款管理,根据应收货款账龄,制定不同的回收措施和限制措施,
推进应收账款回收工作,保障公司货款安全。
(8)研发管理
公司制定了研发项目管理制度、项目预算管理制度、研发费用管理制度,对项目课
题研究、研发立项、技术研发、试产试销、标准固化、批量产销等环节进行有效监督管
控,指导研发项目顺利完成。对研究开发项目实施了分类管控,通过对新产品、生产技
术、装备技术、应用技术、信息技术进行全面研发,提升了公司生产技术水平、装备自
动化与智能化水平及产品应用技术水平,为制造更具竞争力的产品,更好的满足用户需
求提供了强大的技术保障。
(9)信息与沟通
公司建立了信息与沟通机制,明确内部信息与外部信息的收集、处理、传递程序和
范围,对内部与外部信息能够做到合理筛选、核对、分析、整合,确保信息及时、有效、
全面传递。公司基于计算机域管理控制系统,采用智慧鲁阳办公系统、BI系统、CRM系
统、内部局域网络等信息平台,传递与共享公司内外部信息,使公司各管理层级、各部
门以及员工与管理层之间信息传递迅速、顺畅,沟通便捷、有效。公司建立了例会制度,
如周生产经营调度会、月度总结计划会、月度质量管理、财务管理、技术管理等业务管
控分析会,例会制度进一步方便了内部信息的传递与沟通。
公司优化了集团供应链系统,利用信息技术实现公司产销资源的集成与共享,促进
公司对资源的优化配置。引入了费用报销系统,加强了费用审批管控,提高了工作效率。
公司对信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面制定
了严细的工作制度,保证信息系统安全稳定运行。
(10)内部监督
公司制定了《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计制度》等内部控制监督制
度,董事会下设审计委员会,公司审计部在审计委员会的领导下独立开展公司内部审计、
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督查工作。审计部设专职人员,具体负责对公司财务报告和内部控制运行进行审计检查。
监事会负责对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,有权对违反
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法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为的董事、高级管理人员提出处分建议。
(11)合同管理
公司制定了《经济合同监管评价制度》、《销售合同风险等级履约管理规定》、《采
购合同预审备案管理规定》、《经济合同档案管理制度》、《其他合同管理制度》等合
同管理相关规章制度,规范经济合同预先审查流程与要求,规范了合同签订前的资信审
查、文本审核、价格审查、品种审查等业务;合同签订后,利用公司ERP系统,加强合
同履约过程动态跟踪,确保合同全面有效履约;定期归档合同文本等履约资料,并对资
料回收情况进行督查审核,确保所有业务实现有据可查。
(12)对外担保
公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担保风险。
公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定,在《公司章程》中明确股东大会、
董事会对对外担保事项的审批权限,并制定了《对外担保管理制度》,进一步明确了对
外担保事项的受理与审核程序、日常管理以及持续风险控制、信息披露等工作。2020年
公司未发生对外担保业务。
(13)关联交易
按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
规定,明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限。制订了《防范控股
股东及关联方资金占用管理办法》、《关联交易制度》,从制度上规范关联交易行为。
参照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,确定公司关联方名单,并及时予以
更新,确保关联方名单真实、准确、完整。审慎判定公司交易行为,对于构成关联交易
的事项,按照制度履行相应的审批程序,并严格遵循诚实、信用、公正、公平、公开的
原则,保护公司及中小投资者的利益。2020年,公司与控股股东奇耐联合纤维亚太控股
有限公司及其关联方发生的关联交易事项已按规定履行了相行审批程序,并严格按照合
同约定履行。
(14)信息披露
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为保证公司披露信息的及时、准确和完整,避免重要信息泄露、违规披露等事件发
生,公司根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定,制订了《信息披
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露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》等,明
确了信息披露责任人、信息披露事务管理部门和相关义务人、各责任人及义务人职责、
信息披露的内容与标准、信息披露的审核流程、信息披露相关文件及资料的档案管理、
投资者关系活动等,规范组织公司的信息披露工作。
(15)子公司管理
公司对子公司实行目标考核与引导的管理方法,督促、引导各子公司规范健康运营,
公司审计部按照公司审计管理制度的要求对子公司的财务管理及内部控制建设及执行
情况进行定期监督审核,保证子公司的财产安全并不断完善规范子公司管理工作,公司
能够有效控制管理子公司。
3、重点关注的高风险领域主要包括:
重点关注的高风险领域主要包括战略风险、资金风险、市场风险、投资风险、质
量风险、人力资源风险、研发风险、营销风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主
要方面,不存在重大遗漏。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要
求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制
和非财务报告内部控制,调整确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司
确定的内部控制缺陷认定标准如下:
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
重要程度 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
营 业 收 入 总 额 的 营业收入总额的 1%≤错 错报<营业收入总额的
营业收入潜在错报
2%≤错报 报<营业收入总额的 2% 1%
利润总额的 10%≤ 利润总额的 5%≤错报<
7 利润总额潜在错报 错报<利润总额的 5%
错报 利润总额的 10%
资产总额潜在错报 资 产 总 额 的 1%≤ 资产总额的 0.5%≤错报 错报<资产总额的 0.5%
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错报 <资产总额的 1%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
(1)财务报告重大缺陷的迹象包括:
① 公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为;
② 发现当期财务报表存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报;
③ 已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正;
④ 控制环境无效;
⑤ 公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
(2)财务报告重要缺陷的迹象包括:
① 未依照公认会计准则选择和应用会计政策;
②未建立防止舞弊和重要的制衡制度和控制措施;
③ 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务
报表达到真实、完整的目标。
(3)一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
重要程度 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
直接财产损失 100 万元-500 万元(含 100 万元(含 100 万元)
500 万元以上
金额 500 万元) 以下
对公司造成较大负面 受 到 国 家 政 府 部 门 处 受到省级(含省级)以
负面影响 影响并以公告形式对 罚 但 未 对 公 司 造 成 重 下政府部门处罚但未对
外披露 大负面影响 公司造成重大负面影响
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
(1)非财务报告重大缺陷的迹象包括:
① 违反国家法律、法规或规范性文件;
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② 重大决策程序不科学,导致决策失误;
③ 内部控制评价的重大缺陷未得到整改;
④ 重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效;
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⑤ 其他对公司产生重大负面影响的情形。
(2)非财务报告重要缺陷的迹象包括:
① 决策程序不科学,导致出现一般性失误;
② 内部控制评价的重要缺陷未得到整改;
③ 重要业务制度或控制系统存在缺陷;
④ 其他对公司产生较大负面影响的情形。
(3)非财务报告一般缺陷的迹象包括:
① 决策程序效率不高;
② 内部控制评价的一般缺陷未得到整改;
③ 一般业务制度或控制系统存在缺陷。
(三)内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控
制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在非财务报告内
部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
无。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
2021 年 3 月 31 日
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