证券代码：002088            证券简称：鲁阳节能               公告编号：2021—005


                    山东鲁阳节能材料股份有限公司
                   第十届董事会第五次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
  载、误导性陈述或重大遗漏。


    山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会议于 2021

年 3 月 18 日以当面送达或电子邮件的方式通知全体董事，经全体董事一致同意，本次会

议于 2021 年 3 月 29 日在公司以现场与视频会议相结合的方式召开。会议由董事长鹿成

滨先生主持，应参加会议董事 9 人，实际参加会议董事 8 人，其中 Scott Dennis Horrigan

董事未能亲自出席会议，其委托 John Charles Dandolph Iv 董事投票表决，董事 John

Charles Dandolph Iv、 Brian Eldon Walker，独立董事沈佳云、胡命基以视频会议方

式参加会议，监事会成员及公司高管人员列席了会议，会议程序符合《公司法》及《公

司章程》的规定，会议合法有效。

    经与会董事认真审议，以投票表决的方式审议通过以下议案:

    1、审议《公司 2020 年度董事会工作报告》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    《公司 2020 年度董事会工作报告》于 2021 年 3 月 31 日刊登于公司指定信息披露网

站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

    该项议案需提请公司 2020 年年度股东大会审议通过。

    2、审议《公司 2020 年年度报告及摘要》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    《山东鲁阳节能材料股份有限公司 2020 年年度报告》（公告编号：2021-008）于 2021

年 3 月 31 日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，《山

东鲁阳节能材料股份有限公司 2020 年年度报告摘要》（公告编号：2021-007）于 2021 年

3 月 31 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

       该项议案需提请公司 2020 年年度股东大会审议通过。

       3、审议《公司 2020 年度财务决算报告》

       表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票。

       《山东鲁阳节能材料股份有限公司 2020 年度财务决算报告》于 2021 年 3 月 31 日刊

登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

       该项议案需提请公司 2020 年年度股东大会审议通过。

       4、审议《公司 2020 年度利润分配预案》

       表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票。

       2020 年度利润分配预案： 经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020

年母公司实现净利润 313,543,527.18 元，按照《公司章程》规定，提取 10%的法定盈余

公积 31,354,352.72 元，扣除股份支付影响金额 57,449.81 元，2020 年度母公司可供股

东分配的利润为 282,131,724.65 元，加年初未分配利润 1,014,289,381.79 元，扣除 2020

年度 6 月份 实施 的 2019 年度每 10 股 派发 现金 3 元 （含税 ）， 减少 未分 配利润

108,510,609.90 元，扣除 2020 年度 10 月份实施的 2020 年中期每 10 股派发现金 3.5 元

（含税），减少未分配利润 126,595,711.55 元，可供股东分配的利润为 1,061,314,784.99

元。

       2020 年度利润分配预案：拟以公司 2020 年末总股本 361,684,133 股为基数，用未分

配利润每 10 股派发现金红利 8.50 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。公司本

次权益分派实施前，如公司总股本由于股权激励行权、股份回购等原因发生变动的，公

司将按照分配比例不变的原则，以公司未来实施利润分配方案时股权登记日的可参与利

润分配的股本为基数，进行利润分配。

       公司董事会认为：公司 2020 年度利润分配预案是依据公司生产经营实际，并立足于

未来长远发展战略所作出的决定，本利润分配方案兼顾了公司可持续发展与合理回报投

资者的原则，符合公司及股东利益，符合《公司章程》及《公司分红管理制度》的利润

分配政策和股东回报规划的要求。

       独立董事意见：公司拟定 2020 年度利润分配预案时已充分兼顾了公司实际情况及投
资者回报，分配方案符合有关法规及《公司章程》的规定，同意董事会将该利润分配预

案提交公司股东大会审议。

    该项议案需提请公司 2020 年年度股东大会审议通过。

    5、审议《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》

    表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票。

    独立董事意见：经了解、测试、对有关制度的审阅以及与公司管理层和有关部门交

流，我们认为：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也满足目

前公司生产经营实际需要。《公司2020年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了

公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结客观、全面。

    《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》全文于 2021 年 3 月 31 日刊登于公司指定

信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

    6、审议《关于续聘公司 2021 年审计机构的议案》

    表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票。

    同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年审计机构，2021

年度财务报告审计费用为 100 万元。

    独立董事事前认可意见：作为公司 2020 年审计机构，安永华明会计师事务所(特殊

普通合伙)（以下简称“安永”）能够按照有关法规政策，独立完成审计工作，帮助公司

完善内控制度，为公司出具的年度审计报告客观公正的反映了公司财务状况和经营成果。

根据安永的服务意识、职业操守和履职能力，我们同意继续聘任安永华明会计师事务所

（特殊普通合伙）作为公司 2021 年审计机构并提交董事会审议。

    独立董事意见：安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)能够按照有关法规政策，独

立完成公司审计工作，帮助公司完善内控制度，为公司出具的年度审计报告客观公正的

反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)

为公司 2021 年审计机构，期限一年。

    《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：

2021-009 ） 于 2021 年 3 月 31 日 刊 登 于 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网

http://www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《证券时报》，请投资者查阅。
    该项议案需提请公司 2020 年年度股东大会审议通过。

    7、审议《公司 2021 年贷款额度授权的议案》

    表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票。

    根据公司生产经营需要，董事会授权公司经营管理层 2021 年贷款额度为：不超过人

民币 1 亿元。

    8、审议《关于提名独立董事候选人的议案》

    表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票。

    公司独立董事姜丽勇先生自 2015 年 5 月起在公司担任独立董事，根据中国证监会《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等

有关规定，独立董事在同一上市公司连续任职时间不得超过六年，姜丽勇先生任期即将

届满，申请辞去公司第十届董事会独立董事及董事会下属专门委员会相关职务。根据《公

司法》等有关规定，在公司股东大会选举出新的独立董事前，姜丽勇先生仍将按照有关

法律法规的要求继续履行独立董事职责。

    公司第十届董事会提名李军先生为公司第十届董事会独立董事候选人（候选人简历

详见附件 1），李军先生的任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后，提交公司股东

大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。

    独立董事意见：经审阅独立董事候选人简历，未发现有《公司法》第一百四十六条

规定之情形以及其他不得担任上市公司独立董事之情形，认为其任职资格符合《公司法》

等法律法规及《公司章程》的相关规定且不是失信被执行人；公司提名第十届董事会独

立董事候选人的程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定；经了解，李军先生

的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司相应岗位的职责要求，具备担任公司独

立董事的任职资格和能力。同意董事会提名李军先生为公司第十届董事会独立董事，并

同意将该议案提交公司股东大会审议。

    该项议案需提请公司 2020 年年度股东大会审议通过。

    9、审议《关于公司会计政策变更的议案》

    表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票。

    董事会认为：公司本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理且
必要的变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股

东利益的情形，董事会同意本次会计政策变更事项。

    独立董事意见：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理且必要的变

更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程

序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意

本次会计政策变更事项。

    《公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-010）于 2021 年 3 月 31 日刊登

于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《证

券时报》，请投资者查阅。

    10、审议《关于提议召开公司 2020 年年度股东大会的议案》

    表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票。

    《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知》（公告编

号：2021-011）于 2021 年 3 月 31 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信

息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

     特此公告。


                                            山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
                                                       二Ｏ二一年三月三十一日
附件 1：独立董事候选人李军先生简历

       李军，男，1971 年出生，北京大学法学硕士学位，取得中国律师资格证书。1994 年

至 2008 年，任中国国际贸易促进委员会人事部干部、事业发展部和资产管理中心综合处

副处长；2008 年至 2018 年，任太平洋证券股份有限公司人力资源部副总经理、总经理兼

公司律师；2018 年至 2019 年，任北京圣伟律师事务所专职律师；2019 年至今，任北京

市高朋律师事务所高级合伙人律师；曾兼任中国法学会证券法学研究会理事、中国证券

法学研究会理事、第十届北京市律师协会公司与公职律师工作委员会委员；2019 年中至

今兼任北京市经济法学会理事、2020 年底至今兼任普洱仲裁委员会/澜湄国际仲裁院仲裁

员。

       李军先生未持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司

其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。李军先生最近三年内未受到中国证

监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于“失信被执行人”；不存在《公

司法》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的不得担任独立董事的情形，

并已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。