山东鲁阳节能材料股份有限公司
                    独立董事胡命基 2020 年度述职报告

        我作为山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称 “公司”）独立董事，严格按

照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相

关法律法规、规章制度的规定，勤勉、忠实地履行职责，维护公司和全体股东的合法权

益。

       本人于2020年5月19日经公司2019年年度股东大会选举成为公司第十届董事会独立

董事，现就2020年度履行职责情况汇报如下：

       一、任期内参加会议情况

       1、2020 年公司共召开 6 次董事会，2 次股东大会，具体参会情况如下：

  会议名称        应出席会议次数     亲自出席会议次数    委托出席次数      缺席次数

   董事会                4                   4                 0              0

  股东大会               1                   1                 0              0

       2、本人对董事会会议审议的所有议案均投了赞成票，报告期内对董事会各项议案

及公司其他事项未提出异议，公司董事会的召集及召开符合法定程序及《公司章程》的

规定。

       二、发表独立意见的情况

       （一）在 2020 年 5 月 20 日召开的第十届董事会第一次（临时）会议上，就会议相

关事项发表独立意见如下：

       1、就第十届董事会聘任相关人员发表如下独立意见：经审阅相关人员履历，未发

现有《公司法》第一百四十六条规定之情形以及其他不得担任上市公司高级管理人员之

情形；相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；经了解相关人员的教

育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。

我们同意聘任鹿超先生担任公司总经理，同意聘任鹿晓琨先生、郑维金先生、马中军先

生、赵生祥先生担任公司副总经理；同意聘任刘兆红女士担任公司董事会秘书。

       2、关于公司董事会秘书薪酬事项的独立意见：公司董事会秘书薪酬实行年薪制，

薪酬按月发放，本次公司董事会秘书薪酬的确定、标准及批准程序均符合有关法律、行
政法规和《公司章程》的规定。

    （二）在 2020 年 7 月 10 日召开的第十届董事会第二次（临时）会议上，就会议相

关事项发表独立意见如下：

    1、关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划股票回购价格事项的独立意见：鉴于

公司 2019 年度利润分配方案已于 2020 年 6 月 17 日实施完毕，即以公司总股本

361,702,033 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 3.00 元（含税）。同意董事会根

据公司股权激励计划的相关规定，对 2018 年限制性股票激励计划的股票回购价格进行

调整。公司本次调整 2018 年限制性股票激励计划股票回购价格的事宜符合《上市公司

股权激励管理办法》、《公司章程》及公司股权激励计划的规定。

    2、关于 2018 年限制性股票激励计划第二次解除限售期解锁条件成就事项的独立意

见：公司符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司 2018 年限制性股票激励计划（草

案）》规定的实施股权激励计划的情形，未发生本次激励计划中规定的不得解锁的情形；

对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足本次激励计划规定的解

锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司本次激励计划对

各激励对象限制性股票的解锁安排未违反法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的

利益；综上所述，我们同意公司 189 名激励对象在本次激励计划第二次解除限售期内可

申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 321.27 万股，同意公司为其办理相应的解锁

手续。

    3、关于聘任公司财务负责人事项的独立意见：经审阅财务负责人履历，未发现有

《公司法》第一百四十六条规定之情形以及其他不得担任上市公司高级管理人员之情

形；财务负责人的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；经了解财务负责人的

教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求。我们同意聘任杨

翌先生担任公司财务负责人。

    4、关于公司财务负责人薪酬的独立意见：公司财务负责人薪酬方案符合公司《董

事监事及高级管理人员薪酬管理办法》的规定，财务负责人薪酬方案的确立及批准程序

符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。我们同意公司财务负责人的薪酬方案。

    （三）在 2020 年 8 月 24 日召开的第十届董事会第三次会议上，就会议相关事项发

表独立意见如下：
    1、关于 2020 年半年度利润分配预案的独立意见：公司拟定 2020 年半年度利润分

配预案时已充分兼顾了公司实际情况及投资者回报，分配方案符合有关法规及《公司章

程》的规定，同意董事会将该利润分配预案提交公司股东大会审议。

    2、关于公司 2020 年上半年对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况的

独立意见：报告期内，公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况；

报告期内，公司与控股股东及其关联方之间存在经营性资金往来，公司已履行了必要的

决策程序和信息披露义务，交易程序合规，定价公允，没有损害公司和全体股东的利益；

报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期

内的对外担保事项。截至 2020 年 6 月 30 日，公司不存在任何对外提供担保的情形。

    3、关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格事项

的独立意见：本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事宜符合《上市公司股权激

励管理办法》及有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司《2018 年限制性股票激

励计划（草案）》及《公司章程》的规定，不会影响公司《2018 年限制性股票激励计划

（草案）》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公

司及股东权益的情况；同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项。

    4、关于调整公司独立董事津贴的独立意见：公司本次对独立董事津贴的调整，系

参照市场薪酬水平，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公

司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意调整独立董事津贴，并

同意将该议案提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

    三、保护投资者权益方面所做的工作：

    1、2020 年度，本人密切关注公司生产经营状况，累计为公司工作 10 天，重点对公

司的董事会决议、股东大会决议落实情况进行现场了解、检查；在疫情期间主要通过电

话和邮件等方式与公司其他董事、高管及相关人员保持密切联系，及时获悉公司重大事

项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。

    2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市

规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《信息披露管理制

度》的有关规定履行信息披露义务。

    3、认真履行独立董事职责，对公司董事会审议的每一项议案，详细了解其背景资
料，认真查阅相关文件，独立、客观、审慎地行使表决权。

    四、其他方面的工作：

    1、认真开展公司董事会专门委员会工作，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会

主任委员，主持召开董事会薪酬与考核委员会会议，对公司财务负责人薪酬标准、独立

董事津贴调整事项进行了审查，对公司限制性股票激励计划第二次解除限售期解锁条件

成就、回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格等事项进行了审

议。参加了董事会提名委员会会议，认真查阅会议议案及相关材料，对高级管理人员任

职资格进行了审查。

    2、2020年度，本人未有提议召开董事会、聘用或解聘会计师事务所以及独立聘请

外部审计机构和咨询机构的情况。

    2021年本人将严格按照相关法律法规的规定和要求，继续谨慎、勤勉地履行独立董

事职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。


                                                              述职人：胡命基

                                                       二O二一年三月三十一日