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                        北京市中伦（上海）律师事务所

                   关于山东鲁阳节能材料股份有限公司

                         2021 年第一次临时股东大会的

                                           法律意见书



致：山东鲁阳节能材料股份有限公司

    北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东鲁阳节能材
料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师陈方强、宋善丹两位
律师以专项法律顾问身份出席公司于 2021 年 9 月 17 日召开的公司 2021 年第一
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法
律业务管理办法》”）和《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等
我国现行法律、法规和其他规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
    为出具本法律意见，本所律师审查了公司提供的有关公司召开本次股东大会
的文件，包括但不限于 2021 年 8 月 29 日召开的公司第十届董事会第八次会议决
议以及根据上述决议内容刊登在公司指定信息披露网站(www.cninfo.com.cn)、
《证券时报》、《中国证券报》上的公告，同时听取了公司就有关事实的陈述和
说明，出席了本次股东大会。
    公司保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法
律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。
    在本法律意见中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、
召开程序、表决程序和表决结果的合法有效性，以及出席会议人员资格和会议召
集人资格的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等
议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
    本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他
任何目的。
    本所同意，公司可以将本法律意见作为公司本次股东大会公告材料，随其他
需要公告的信息一起向公众披露。



一、本次股东大会召集、召开的程序

    1、公司本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长鹿成滨先生主
持。公司已于 2021 年 8 月 31 日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等
相关的决议公告、通知刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上告
知全体股东，并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站上披露。该通知
载明的现场开会日期是：2021 年 9 月 17 日（星期五）下午 14：30；网络投票时
间为：2021 年 9 月 17 日（星期五）。其中，通过深交所交易系统进行网络投票
的具体时间为：2021 年 9 月 17 日 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通
过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2021 年 9 月 17 日上午 9：15 至下
午 15：00 期间。
    2、本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式，按公告
通知要求如期召开。公告刊登的日期距本次股东大会召开日期已按法定要求提前
15 日。本次股东大会现场召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知
的时间、地点一致。
    经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格均符合我国
现行法律、行政法规、《规则》以及《公司章程》的相关规定。



二、本次股东大会召集人资格、出席会议人员的资格

    1、据本所律师核查，本次召集人为公司董事会，其资格合法有效。
    2、本次股东大会的股权登记日为 2021 年 9 月 13 日。
    据本所律师核查，实际出席本次股东大会现场会议及参与网络投票的股东
（含股东代理人）共 46 人，代表公司股份 232,944,543 股，占公司有表决权股份
总数 64.41%。其中：（1）现场出席本次股东大会的股东及股东代理人 20 人，
代表股份 183,178,066 股，占有表决权总股份的 50.65%；（2）根据深圳证券信
息有限公司提供的网络投票统计结果，通过网络参与投票的股东 26 人，代表股
份 49,766,477 股，占有表决权总股份的 13.76%。
    中小投资者（指除公司董事、监事或高级管理人员以及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共计 38 人，所持股份 78,783,933
股，占有表决权总股份的 21.78%。
    经本所律师审核，出席本次股东大会现场会议的股东及其股东代理人均持有
出席会议的合法有效证明文件，其资格真实、合法、有效；通过网络投票系统进
行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
    3、据本所律师核查，除公司股东及股东代理人外，出席本次股东大会的其
他人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
    本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和
《公司章程》的有关规定，真实、合法、有效。



三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    经本所律师验证，本次股东大会就《会议通知》中列明的全部议案逐项进行
了审议，以现场记名投票方式和网络投票方式进行了表决。根据《上市公司规范
运作指引》，对第 3 项议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的四分之三以上通过，第 1、2 项议案中小投资者的表决
单独计票。本次会议上，1 名监事代表和 2 名股东代表以及本所律师按规定程序
进行了计票、监票，现场表决结果当场宣布。本次股东大会审议并通过了以下议
案：
    （一） 关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
    （二） 公司 2021 年半年度资本公积金转增股本预案
    （三） 关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案
    出席本次股东大会的股东及股东代理人均没有对表决结果提出异议。本所律
师认为，本次股东大会表决程序符合我国现行法律、行政法规、《规则》及《公
司章程》之规定，本次股东大会表决结果合法有效。



四、结论

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开、提案及表决程序，
均符合我国现行法律、行政法规、《规则》及《公司章程》之规定，本次股东大
会召集人的资格以及出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表
决结果合法有效。
    本法律意见一式叁份。
    （此页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于山东鲁阳节能材料
股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




  北京市中伦（上海）律师事务所              负责人：_________________

                                                                赵   靖



                                          经办律师：_________________

                                                                陈方强



                                                     _________________

                                                                宋善丹




                                                  二〇二一年九月十七日