鲁阳节能（002088）



                  山东鲁阳节能材料股份有限公司独立董事
            关于第十届董事会第十次会议有关事项的独立意见

        根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、上

    市公司独立董事规则》等有关规定，我们作为山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简

    称“公司”）的独立董事，就公司第十届董事会第十次会议相关事项发表独立意见如下：

        一、对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见

        我们对公司 2021 年对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行

    了认真地了解和查验，发表如下独立意见：

        1、报告期内，公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。

        2、报告期内，公司与控股股东及其关联方之间存在经营性资金往来，公司已履行

    了必要的决策程序和信息披露义务。

        3、报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生延续到

    报告期内的对外担保事项。

        二、关于2021年度利润分配预案的独立意见

        作为公司独立董事，我们认为，公司拟定 2021 年度利润分配预案时已充分兼顾了

    公司实际情况及投资者回报，分配方案符合有关法规及《公司章程》的规定，同意董事

    会将该利润分配预案提交公司股东大会审议。

        三、关于 2021 年度公司内部控制自我评价报告的独立意见

        经了解、测试、对有关制度的审阅以及与公司管理层和有关部门交流，我们认为：

    公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也满足目前公司生产经营

    实际需要。《公司2021年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的

    真实情况，对公司内部控制的总结客观、全面。

        四、关于聘任公司 2022 年度财务报告及内部控制审计机构的独立意见

        安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“安永华明”）能够按照有关法
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    规政策，独立完成公司审计工作，帮助公司完善内控制度，为公司出具的年度审计报告

    客观公正的反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘任安永华明作为公司 2022
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    年度财务报告审计机构，并聘任安永华明为公司 2022 年度内部控制审计机构，期限一

    年。

           五、关于公司 2021 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

           作为公司独立董事，对公司 2021 年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况进行了

    认真地核查，公司 2021 年度能够严格执行关于董事、监事及高级管理人员的薪酬规定，

    薪酬发放符合有关法律、法规、《公司章程》及公司制度的规定。

           六、关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险事项的独立意见

           为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险，有利于进一步完善公司风险控

    制体系，有利于保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，促进公司发展。相关审

    议程序合法，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合《上市公司治理

    准则》等相关规定。

           七、关于《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》的独立意见

           公司董事会制定的股东回报规划在综合考虑公司的盈利能力、投资需求、融资环境

    等因素的基础上，并在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股

    票相结合的方式分配利润，重视现金分红，建立了持续、稳定及积极的利润分配政策，

    能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，我们同意公司制定的《山

    东鲁阳节能材料股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。

           八、关于修订《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的独立意见

           《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的修订符合公司发展要求，提高

    了公司经营管理层利益与股东利益的一致性，进一步增强了公司业绩增长对管理层的激

    励作用，经营管理层薪酬结构更加优化；审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章

    程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致

    同意公司《关于修订董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法的议案》，并同意将该议

    案提交公司股东大会审议。
2          九、关于公司与奇耐联合纤维亚太控股有限公司、奇耐联合纤维（上海）有限公司

    2022 年日常关联交易预计事项的独立意见

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        公司与奇耐联合纤维亚太控股有公司、奇耐联合纤维（上海）有限公司 2022 年日

    常关联交易预计事项符合法律法规及《公司章程》等相关要求，不存在损害公司和全体

    股东特别是中小股东利益的情形；董事会的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、

    规范性文件的规定。我们一致同意公司本次日常关联交易预计事项。


                                                       独立董事：沈佳云   胡命基   李军

                                                              二 O 二二年四月十四日




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