鲁阳节能:董事会决议公告2022-04-16
证券代码:002088 证券简称:鲁阳节能 公告编号:2022—002
山东鲁阳节能材料股份有限公司
第十届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东鲁阳节能材料股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第十次会议于
2022 年 4 月 4 日以当面送达或电子邮件的方式通知全体董事,经全体董事一致同意,本
次会议于 2022 年 4 月 14 日在公司以现场与视频会议相结合的方式召开。会议由董事长
鹿成滨先生主持,应参加会议董事 9 人,实际参加会议董事 9 人,其中董事 John Charles
Dandolph Iv、 Brian Eldon Walker、Scott Dennis Horrigan,独立董事沈佳云、胡
命基、李军以视频会议方式参加会议,监事会成员及公司高管人员列席了会议,会议程
序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定,会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议,以投票表决的方式审议通过以下议案:
1、审议通过《公司 2021 年度董事会工作报告》
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
《公司 2021 年度董事会工作报告》于 2022 年 4 月 16 日刊登于公司指定信息披露
网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn,请投资者查阅。
该项议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
2、审议通过《公司 2021 年年度报告及摘要》
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
《山东鲁阳节能材料股份有限公司 2021 年年度报告》公告编号:2022-005)于 2022
年 4 月 16 日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn, 山
东鲁阳节能材料股份有限公司 2021 年年度报告摘要》(公告编号:2022-004)于 2022
年 4 月 16 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn,请投资者查阅。
该项议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
3、审议通过《公司 2021 年度财务决算报告》
表决结果:同意 9 票,不同意 0 票,弃权 0 票。
《山东鲁阳节能材料股份有限公司 2021 年度财务决算报告》于 2022 年 4 月 16 日
刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn,请投资者查阅。
该项议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
4、审议通过《公司 2021 年度利润分配预案》
表决结果:同意 9 票,不同意 0 票,弃权 0 票。
经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 2021 年母公司实现净利润
462,581,978.47 元,按照《公司章程》规定,提取 10%的法定盈余公积 46,258,197.85
元,扣除股份支付影响金额 25,907.89 元,2021 年度母公司可供股东分配的利润为
416,297,872.73 元,加年初未分配利润 1,061,314,784.99 元,扣除 2021 年度 5 月份实
施的 2020 年度每 10 股派发现金 8.50 元(含税),减少未分配利润 307,431,513.05 元,
可供股东分配的利润为 1,170,181,144.67 元。
2021 年度利润分配预案:拟以公司 2021 年末总股本 506,332,586 股为基数,用未
分配利润每 10 股派发现金红利 7.00 元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。公
司本次权益分派实施前,如公司总股本由于股权激励行权、股份回购等原因发生变动的,
公司将按照分配比例不变的原则,以公司未来实施利润分配方案时股权登记日的可参与
利润分配的股本为基数,进行利润分配。
公司董事会认为:公司 2021 年度利润分配预案是依据公司生产经营实际,并立足
于未来长远发展战略所作出的决定,本利润分配方案兼顾了公司可持续发展与合理回报
投资者的原则,符合公司及股东利益,符合《公司章程》及《公司分红管理制度》的利
润分配政策和股东回报规划的要求。
独立董事意见:公司拟定 2021 年度利润分配预案时已充分兼顾了公司实际情况及
投资者回报,分配方案符合有关法规及《公司章程》的规定,同意董事会将该利润分配
预案提交公司股东大会审议。
该项议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
5、审议通过《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》
表决结果:同意 9 票,不同意 0 票,弃权 0 票。
独立董事意见:经了解、测试、对有关制度的审阅以及与公司管理层和有关部门交
流,我们认为:公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求,也满足目
前公司生产经营实际需要。《公司2021年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了
公司内部控制的真实情况,对公司内部控制的总结客观、全面。
《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》全文于 2022 年 4 月 16 日刊登于公司指
定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn,请投资者查阅。
6、审议通过《关于聘任公司 2022 年度财务报告及内部控制审计机构的议案》
表决结果:同意 9 票,不同意 0 票,弃权 0 票。
同意续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度财务报告审计
机构,并聘任安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度内部控制审计
机构,2022 年度财务报告及内部控制审计费用共计 125 万元。
独立董事事前认可意见:作为公司 2021 年度财务报告审计机构,安永华明会计师
事务所(特殊普通合伙)(以下简称“安永华明”)能够按照有关法规政策,独立完成审
计工作,帮助公司完善内控制度,为公司出具的年度审计报告客观公正的反映了公司财
务状况和经营成果。根据安永的服务意识、职业操守和履职能力,我们同意继续聘任安
永华明作为公司 2022 年度财务报告审计机构,同时聘任安永华明为公司 2022 年度内部
控制审计机构并提交董事会审议。
独立董事意见:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“安永华明”)能
够按照有关法规政策,独立完成公司审计工作,帮助公司完善内控制度,为公司出具的
年度审计报告客观公正的反映了公司的财务状况和经营成果,同意继续聘任安永华明作
为公司 2022 年度财务报告审计机构,并聘任安永华明为公司 2022 年度内部控制审计机
构,期限一年。
《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于聘任公司 2022 年度财务报告及内部控制审
计机构的公告》(公告编号:2022-006)于 2022 年 4 月 16 日刊登于公司指定信息披露
网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《证券时报》,请投资者
查阅。
该项议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
7、审议通过《公司 2022 年贷款额度授权的议案》
表决结果:同意 9 票,不同意 0 票,弃权 0 票。
根据公司生产经营需要,董事会授权公司经营管理层 2022 年贷款额度为:不超过
人民币 2 亿元。
8、审议《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系,促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权
利、履行职责,根据《上市公司治理准则》等有关规定,公司拟为公司及全体董事、监
事和高级管理人员购买责任保险。
购买董事、监事及高级管理人员责任保险事项与全体董事利益相关,全体董事对本
议案回避表决,本议案直接提交公司股东大会审议。
独立董事意见:为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险,有利于进一步
完善公司风险控制体系,有利于保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益,促进公
司发展。相关审议程序合法,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形,符合
《上市公司治理准则》等相关规定。
《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的
公告》(公告编号:2022-007)于 2022 年 4 月 16 日刊登于公司指定信息披露网站巨潮
资讯网 http://www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《证券时报》,请投资者查阅。
该项议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议,届时关联股东需回避表决。
9、审议通过《未来三年(2022-2024 年)股东回报规划》
表决结果:同意 9 票,不同意 0 票,弃权 0 票。
《山东鲁阳节能材料股份有限公司未来三年(2022-2024 年)股东回报规划》于 2022
年 4 月 16 日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn,
请投资者查阅。
独立董事意见:公司董事会制定的股东回报规划在综合考虑公司的盈利能力、投资
需求、融资环境等因素的基础上,并在保证公司正常经营发展的前提下,采取现金、股
票或者现金与股票相结合的方式分配利润,重视现金分红,建立了持续、稳定及积极的
利润分配政策,能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展,我们同意
公司制定的《山东鲁阳节能材料股份有限公司未来三年(2022-2024 年)股东回报规划》。
该项议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于修订公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法的议案》
表决结果:同意 6 票,不同意 0 票,弃权 0 票。董事鹿成滨、鹿超、鹿晓琨对此议
案回避表决。
独立董事意见:《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的修订符合公司
发展要求,提高了公司经营管理层利益与股东利益的一致性,进一步增强了公司业绩增
长对管理层的激励作用,经营管理层薪酬结构更加优化;审议表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此,我们一致同意公司《关于修订董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法的议案》,
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》修订方案于 2022 年 4 月 16 日
刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn,请投资者查阅。
该项议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议,届时关联股东需回避表决。
11、审议通过《公司与奇耐联合纤维亚太控股有限公司、奇耐联合纤维(上海)有
限公司 2022 年日常关联交易预计议案》
表决结果:同意 6 票,不同意 0 票,弃权 0 票。董事 John Charles Dandolph Iv、
Brian Eldon Walker、Scott Dennis Horrigan 对此议案回避表决。
独立董事事前认可意见:公司 2022 年度预计与关联方发生的日常关联交易是公司
经营活动所需,符合公司实际经营需要,符合《公司章程》等相关规定。关联交易价格
是参照市场定价协商确定的,关联交易遵循公平、公正、合理的原则,不存在损害公司
和全体股东特别是中小股东利益的情形,不会对公司业务独立性造成影响。因此,同意
将该议案提交公司董事会审议,关联董事回避表决。
独立董事意见:公司与奇耐联合纤维亚太控股有公司、奇耐联合纤维(上海)有限
公司 2022 年日常关联交易预计事项符合法律法规及《公司章程》等相关要求,不存在
损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形;董事会的召集、召开和表决程序符合
有关法律、法规、规范性文件的规定。我们一致同意公司本次日常关联交易预计事项。
《公司与奇耐联合纤维亚太控股有限公司、奇耐联合纤维(上海)有限公司 2022
年日常关联交易预计的公告》(公告编号:2022-008)已于 2022 年 4 月 16 日在公司
指定信息披露媒体《中国证券报》、证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
予以公告,请投资者查阅。
12、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果:同意 9 票,不同意 0 票,弃权 0 票。
修订后的《公司章程》于 2022 年 4 月 16 日披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯
网 http://www.cninfo.com.cn,请投资者查阅。
该项议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于提议召开公司 2021 年年度股东大会的议案》
表决结果:同意 9 票,不同意 0 票,弃权 0 票。
《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》(公告编
号:2022-009)于 2022 年 4 月 16 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信
息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn,请投资者查阅。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二〇二二年四月十六日