鲁阳节能：董事会决议公告2022-04-16
证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2022—002
山东鲁阳节能材料股份有限公司
第十届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次会议于
2022 年 4 月 4 日以当面送达或电子邮件的方式通知全体董事，经全体董事一致同意，本
次会议于 2022 年 4 月 14 日在公司以现场与视频会议相结合的方式召开。会议由董事长
鹿成滨先生主持，应参加会议董事 9 人，实际参加会议董事 9 人，其中董事 John Charles
Dandolph Iv、 Brian Eldon Walker、Scott Dennis Horrigan，独立董事沈佳云、胡
命基、李军以视频会议方式参加会议，监事会成员及公司高管人员列席了会议，会议程
序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以投票表决的方式审议通过以下议案:
1、审议通过《公司 2021 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司 2021 年度董事会工作报告》于 2022 年 4 月 16 日刊登于公司指定信息披露
网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
该项议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
2、审议通过《公司 2021 年年度报告及摘要》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《山东鲁阳节能材料股份有限公司 2021 年年度报告》公告编号：2022-005）于 2022
年 4 月 16 日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn， 山
东鲁阳节能材料股份有限公司 2021 年年度报告摘要》（公告编号：2022-004）于 2022
年 4 月 16 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
该项议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
3、审议通过《公司 2021 年度财务决算报告》
表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票。
《山东鲁阳节能材料股份有限公司 2021 年度财务决算报告》于 2022 年 4 月 16 日
刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
该项议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
4、审议通过《公司 2021 年度利润分配预案》
表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2021 年母公司实现净利润
462,581,978.47 元，按照《公司章程》规定，提取 10%的法定盈余公积 46,258,197.85
元，扣除股份支付影响金额 25,907.89 元，2021 年度母公司可供股东分配的利润为
416,297,872.73 元，加年初未分配利润 1,061,314,784.99 元，扣除 2021 年度 5 月份实
施的 2020 年度每 10 股派发现金 8.50 元（含税），减少未分配利润 307,431,513.05 元，
可供股东分配的利润为 1,170,181,144.67 元。
2021 年度利润分配预案：拟以公司 2021 年末总股本 506,332,586 股为基数，用未
分配利润每 10 股派发现金红利 7.00 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。公
司本次权益分派实施前，如公司总股本由于股权激励行权、股份回购等原因发生变动的，
公司将按照分配比例不变的原则，以公司未来实施利润分配方案时股权登记日的可参与
利润分配的股本为基数，进行利润分配。
公司董事会认为：公司 2021 年度利润分配预案是依据公司生产经营实际，并立足
于未来长远发展战略所作出的决定，本利润分配方案兼顾了公司可持续发展与合理回报
投资者的原则，符合公司及股东利益，符合《公司章程》及《公司分红管理制度》的利
润分配政策和股东回报规划的要求。
独立董事意见：公司拟定 2021 年度利润分配预案时已充分兼顾了公司实际情况及
投资者回报，分配方案符合有关法规及《公司章程》的规定，同意董事会将该利润分配
预案提交公司股东大会审议。
该项议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
5、审议通过《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票。
独立董事意见：经了解、测试、对有关制度的审阅以及与公司管理层和有关部门交
流，我们认为：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也满足目
前公司生产经营实际需要。《公司2021年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了
公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结客观、全面。
《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》全文于 2022 年 4 月 16 日刊登于公司指
定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
6、审议通过《关于聘任公司 2022 年度财务报告及内部控制审计机构的议案》
表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票。
同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告审计
机构，并聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度内部控制审计
机构，2022 年度财务报告及内部控制审计费用共计 125 万元。
独立董事事前认可意见：作为公司 2021 年度财务报告审计机构，安永华明会计师
事务所(特殊普通合伙)（以下简称“安永华明”）能够按照有关法规政策，独立完成审
计工作，帮助公司完善内控制度，为公司出具的年度审计报告客观公正的反映了公司财
务状况和经营成果。根据安永的服务意识、职业操守和履职能力，我们同意继续聘任安
永华明作为公司 2022 年度财务报告审计机构，同时聘任安永华明为公司 2022 年度内部
控制审计机构并提交董事会审议。
独立董事意见：安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“安永华明”）能
够按照有关法规政策，独立完成公司审计工作，帮助公司完善内控制度，为公司出具的
年度审计报告客观公正的反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘任安永华明作
为公司 2022 年度财务报告审计机构，并聘任安永华明为公司 2022 年度内部控制审计机
构，期限一年。
《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于聘任公司 2022 年度财务报告及内部控制审
计机构的公告》（公告编号：2022-006）于 2022 年 4 月 16 日刊登于公司指定信息披露
网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《证券时报》，请投资者
查阅。
该项议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
7、审议通过《公司 2022 年贷款额度授权的议案》
表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票。
根据公司生产经营需要，董事会授权公司经营管理层 2022 年贷款额度为：不超过
人民币 2 亿元。
8、审议《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权
利、履行职责，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司及全体董事、监
事和高级管理人员购买责任保险。
购买董事、监事及高级管理人员责任保险事项与全体董事利益相关，全体董事对本
议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
独立董事意见：为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险，有利于进一步
完善公司风险控制体系，有利于保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，促进公
司发展。相关审议程序合法，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合
《上市公司治理准则》等相关规定。
《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的
公告》（公告编号：2022-007）于 2022 年 4 月 16 日刊登于公司指定信息披露网站巨潮
资讯网 http://www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《证券时报》，请投资者查阅。
该项议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议，届时关联股东需回避表决。
9、审议通过《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》
表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票。
《山东鲁阳节能材料股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》于 2022
年 4 月 16 日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，
请投资者查阅。
独立董事意见：公司董事会制定的股东回报规划在综合考虑公司的盈利能力、投资
需求、融资环境等因素的基础上，并在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股
票或者现金与股票相结合的方式分配利润，重视现金分红，建立了持续、稳定及积极的
利润分配政策，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，我们同意
公司制定的《山东鲁阳节能材料股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。
该项议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于修订公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法的议案》
表决结果：同意 6 票，不同意 0 票，弃权 0 票。董事鹿成滨、鹿超、鹿晓琨对此议
案回避表决。
独立董事意见：《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的修订符合公司
发展要求，提高了公司经营管理层利益与股东利益的一致性，进一步增强了公司业绩增
长对管理层的激励作用，经营管理层薪酬结构更加优化；审议表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司《关于修订董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法的议案》，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》修订方案于 2022 年 4 月 16 日
刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
该项议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议，届时关联股东需回避表决。
11、审议通过《公司与奇耐联合纤维亚太控股有限公司、奇耐联合纤维（上海）有
限公司 2022 年日常关联交易预计议案》
表决结果：同意 6 票，不同意 0 票，弃权 0 票。董事 John Charles Dandolph Iv、
Brian Eldon Walker、Scott Dennis Horrigan 对此议案回避表决。
独立董事事前认可意见：公司 2022 年度预计与关联方发生的日常关联交易是公司
经营活动所需，符合公司实际经营需要，符合《公司章程》等相关规定。关联交易价格
是参照市场定价协商确定的，关联交易遵循公平、公正、合理的原则，不存在损害公司
和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司业务独立性造成影响。因此，同意
将该议案提交公司董事会审议，关联董事回避表决。
独立董事意见：公司与奇耐联合纤维亚太控股有公司、奇耐联合纤维（上海）有限
公司 2022 年日常关联交易预计事项符合法律法规及《公司章程》等相关要求，不存在
损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；董事会的召集、召开和表决程序符合
有关法律、法规、规范性文件的规定。我们一致同意公司本次日常关联交易预计事项。
《公司与奇耐联合纤维亚太控股有限公司、奇耐联合纤维（上海）有限公司 2022
年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-008）已于 2022 年 4 月 16 日在公司
指定信息披露媒体《中国证券报》、证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
予以公告，请投资者查阅。
12、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票。
修订后的《公司章程》于 2022 年 4 月 16 日披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯
网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
该项议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于提议召开公司 2021 年年度股东大会的议案》
表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票。
《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（公告编
号：2022-009）于 2022 年 4 月 16 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信
息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二〇二二年四月十六日
