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                        北京市中伦（上海）律师事务所

                   关于山东鲁阳节能材料股份有限公司

                                2021 年年度股东大会的

                                           法律意见书



致：山东鲁阳节能材料股份有限公司

    北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东鲁阳节能材
料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师陈方强、宋善丹两位
律师以专项法律顾问身份出席公司于 2022 年 5 月 20 日召开的公司 2021 年年度
股东大会（以下简称“本次股东大会”）（因疫情防控需要，本所律师通过视频
的方式出席本次会议），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）和
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等我国现行法律、法规和
其他规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本法律意见。
    为出具本法律意见，本所律师审查了公司提供的有关公司召开本次股东大会
的文件，包括但不限于 2022 年 4 月 14 日召开的公司第十届董事会第十次会议决
议、2022 年 5 月 10 日召开的公司第十届董事会第十二次（临时）会议决议以及
根据上述决议内容刊登在公司指定信息披露网站(www.cninfo.com.cn)、《证券时
报》、《中国证券报》上的公告，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，出
席了本次股东大会。
    公司保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法
律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。
    在本法律意见中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、
召开程序、表决程序和表决结果的合法有效性，以及出席会议人员资格和会议召
集人资格的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等
议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
    本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他
任何目的。
    本所同意，公司可以将本法律意见作为公司本次股东大会公告材料，随其他
需要公告的信息一起向公众披露。



    一、本次股东大会召集、召开的程序

    1、公司本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长鹿成滨先生主
持。公司已于 2022 年 4 月 16 日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等
相关的决议公告、通知刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上告
知全体股东，并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站上披露，并于
2022 年 5 月 11 日将《关于 2021 年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充
通知的公告》刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上告知全体股
东，并在深交所网站上披露。以上通知均载明现场开会日期是：2022 年 5 月 20
日（星期五）下午 14：30；网络投票时间为：2022 年 5 月 20 日（星期五）。其
中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022 年 5 月 20 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：
2022 年 5 月 20 日上午 9：15 至下午 15：00 期间。
    2、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，按公告通知要求
如期召开。公告刊登的日期距本次股东大会召开日期已按法定要求提前 20 日。
本次股东大会现场召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、
地点一致。
    经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格均符合我国
现行法律、行政法规、《规则》以及《公司章程》的相关规定。



    二、本次股东大会召集人资格、出席会议人员的资格

    1、据本所律师核查验证，本次召集人为公司董事会，其资格合法有效。
    2、本次股东大会的股权登记日为 2022 年 5 月 17 日。
    据本所律师核查验证，实际出席本次股东大会现场会议及参与网络投票的股
东（含股东代理人）共 230 人，代表公司股份 339,020,644 股，占公司有表决权
股份总数 66.96 %。其中：（1）现场出席本次股东大会的股东及股东代理人 24
人，代表股份 254,960,304 股，占有表决权总股份的 50.35%；（2）根据深圳证
券信息有限公司提供的网络投票统计结果，通过网络参与投票的股东 206 人，代
表股份 84,060,340 股，占有表决权总股份的 16.60%。
    中小投资者（指除公司董事、监事或高级管理人员以及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共计 222 人，所持股份 123,195,789
股，占有表决权总股份的 24.33%。
    经本所律师审核，出席本次股东大会现场会议的股东及其股东代理人均持有
出席会议的合法有效证明文件，其资格真实、合法、有效；通过网络投票系统进
行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
    3、据本所律师核查验证，除公司股东及股东代理人外，出席本次股东大会
的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
    4、本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资
格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席
会议股东符合资格。
    本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和
《公司章程》的有关规定，真实、合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    经本所律师视频见证，本次股东大会就《会议通知》中列明的全部议案逐项
进行了审议，以现场记名投票方式和网络投票方式进行了表决。根据《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》，第 10 项议案
为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的四
分之三以上通过；第 5-9 项议案中小投资者的表决单独计票；第 7 项议案和第 9
项议案关联股东需回避表决，同时不可接受其他股东委托进行投票。本次会议上，
1 名监事代表和 2 名股东代表以及本所律师按规定程序进行了计票、监票，现场
表决结果当场宣布。本次股东大会审议并通过了以下议案：
    1.   审议《 公司 2021 年度董事会工作报告》
    2.   审议《公司 2021 年度监事会工作报告》
    3.   审议《公司 2021 年年度报告及其摘要》
    4.   审议《公司 2021 年度财务决算报告》
    5.   审议《公司 2021 年度利润分配预案》
    6.   审议《关于聘任公司 2022 年度财务报告及内部控制审计机构的议案》
    7.   审议《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》
    8.   审议《公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》
    9.   审议《关于修订公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法的议案》
    10. 审议《关于修订〈公司章程〉的议案》
    11. 审议《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》


    出席本次股东大会的股东及股东代理人均没有对表决结果提出异议。本所律
师认为，本次股东大会表决程序符合我国现行法律、行政法规、《规则》及《公
司章程》之规定，本次股东大会表决结果合法有效。

    四、结论

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开、提案及表决程序，
均符合我国现行法律、行政法规、《规则》及《公司章程》之规定，本次股东大
会召集人的资格以及出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表
决结果合法有效。
    本法律意见一式叁份。
    （此页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于山东鲁阳节能材料
股份有限公司 2021 年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




  北京市中伦（上海）律师事务所              负责人：_________________

                                                                赵   靖



                                          经办律师：_________________

                                                                陈方强



                                                     _________________

                                                                宋善丹




                                                  二〇二二年五月二十日