摩根士丹利证券（中国）有限公司

                                  关于

         奇耐联合纤维亚太控股有限公司要约收购

                山东鲁阳节能材料股份有限公司

                                    之

                   2022年二季度持续督导意见


    摩根士丹利证券（中国）有限公司（以下简称“摩根士丹利证券”、“本财务
顾问”）接受收购人奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“收购人”、“奇
耐亚太”）委托，担任其要约收购山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“上
市公司”、“鲁阳节能”）之财务顾问，持续督导期为要约收购报告书公告日起至
要约收购完成后的 12 个月止，即 2022 年 5 月 23 日至 2023 年 6 月 28 日。根据
相关法律法规规定，本财务顾问就持续督导期间内（即 2022 年 5 月 23 日至 2022
年 6 月 30 日，以下简称“本持续督导期”）规范运作、信息披露、履行公开承诺、
落实后续计划等情况报告如下：

     一、基本情况

    2022 年 5 月 23 日，鲁阳节能公告了《山东鲁阳节能材料股份有限公司要约
收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”），收购人奇耐亚太向除收购人以
外的鲁阳节能全体股东发出部分要约，要约收购股份数量为 125,863,248 股，占
鲁阳节能总股本的比例为 24.86%，要约收购价格为 21.73 元/股。本次要约收购
的期限为 2022 年 5 月 24 日至 2022 年 6 月 22 日，共计 30 个自然日（以下简称
“本次要约收购”）。

    2022 年 6 月 28 日，鲁阳节能公告了本次要约收购结果。要约期限届满后最
终有 2,329 个账户共计 200,659,947 股股份接受收购人奇耐亚太发出的要约，超
过预定收购的股份数量 125,863,248 股，收购人奇耐亚太依据要约收购约定的条
件、按照同等比例收购预受要约的股份。同日，鲁阳节能公告了相关股份完成交
割的情况，截至 2022 年 6 月 28 日，本次要约收购涉及股份的清算过户手续已办
理完毕。

    二、收购人及依法规范运作情况

    本持续督导期内，收购人奇耐亚太遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、
深圳证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对鲁阳节能的股东权益。

    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，奇耐亚太按照中国证监会有关
上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行
股东义务。

    三、收购人履行公开承诺情况

    （一）关于保持上市公司经营独立性的承诺

    为确保上市公司的独立运作，收购人就保持上市公司独立性做出如下承诺：

    “本次交易完成后，为了保护鲁阳节能的合法利益及其独立性，维护广大投
资者特别是中小投资者的合法权益，在本公司可以行使的股东权利范围内，本公
司将不会损害鲁阳节能作为上市公司的独立性。本公司将在资产、人员、财务、
机构及业务方面保持与鲁阳节能之间的独立，并保证不会从事影响鲁阳节能独立
性的活动。

    前述承诺在本公司作为鲁阳节能控股股东期间持续有效，且应自本公司不再
作为鲁阳节能控股股东之日起失效。”

    收购人控股股东、收购人实际控制人就保持上市公司独立性作出如下承诺：

    “本次交易完成后，为了保护鲁阳节能的合法利益及其独立性，维护广大投
资者特别是中小投资者的合法权益，收购人控股股东、收购人实际控制人应在自
身可以行使的股东权利范围内促使奇耐亚太，不损害鲁阳节能作为上市公司的独
立性。本公司/签署人将在资产、人员、财务、机构及业务方面保持与鲁阳节能之
间的独立，并保证不会从事影响鲁阳节能独立性的活动。

    前述承诺在收购人控股股东、收购人实际控制人作为鲁阳节能间接控股股东、
共同实际控制人期间持续有效，且应自收购人控股股东、收购人实际控制人不再
作为鲁阳节能间接控股股东、共同实际控制人之日起失效。”

    （二）关于避免同业竞争的承诺

    为了避免与上市公司产生同业竞争，收购人、收购人控股股东以及在 2018
年作出避免同业竞争承诺的相关承诺主体 Ulysses Parent, Inc.和 Clearlake Capital
Partner IV GP. L.P 做出如下承诺：

    “1. 在本次要约收购完成后，收购人、收购人控股股东、Ulysses Parent, Inc.
和 Clearlake Capital Partner IV GP. L.P.及其具有控制关系的关联方将不在中国运
营或新设任何从事或经营与鲁阳节能及鲁阳节能下属控股子公司从事或经营的
主要业务构成竞争或潜在竞争的企业或任何其他竞争实体，或通过持有股份、股
权、控制董事会决策权的方式控制该等新企业或竞争实体。但是，奇耐集团及其
具有控制关系的关联方在中国从事用于汽车尾气排放控制系统业务的高温隔热
材料产品和多晶棉产品的业务不受前述限制；前提是该等高温隔热材料产品和多
晶棉产品将仅销售给奇耐集团及其具有控制关系的关联方用于汽车尾气排放控
制系统业务，且奇耐集团及其具有控制关系的关联方不应在中国市场上将该等高
温隔热材料产品直接或间接出售给任何第三方。

    2. 任何奇耐集团所属主体及其具有控制关系的关联方在中国销售与鲁阳节
能主要业务可能构成竞争或潜在竞争的产品，均须事先获得鲁阳节能或鲁阳节能
下属控股子公司的同意并通过鲁阳节能或鲁阳节能下属控股子公司或其分销商
或代理进行销售。鲁阳节能将担任奇耐集团及其具有控制关系的关联方在中国销
售与鲁阳节能主要业务可能构成竞争或潜在竞争的产品的独家经销商。

    3. 如果任何奇耐集团所属主体或与其具有控制关系的关联方在中国境内有
任何商业机会从事、参与或投资任何与鲁阳节能主要业务可能构成竞争或潜在竞
争的业务，奇耐集团所属主体或与其具有控制关系的关联方将及时通知鲁阳节能
并在同等条件下将该等商业机会优先提供给鲁阳节能。仅当鲁阳节能拒绝该等商
业机会时，奇耐集团所属主体或与其具有控制关系的关联方可接受。

    就任一承诺方而言，前述承诺在该承诺方作为鲁阳节能的直接或间接控股股
东期间持续有效，但应自该承诺方不再作为鲁阳节能的直接或间接控股股东之日
起失效。”

    （三）关于规范关联交易的承诺

    收购人或其关联方与上市公司之间的关联交易严格按照有关法律法规及上
市公司章程的要求履行关联交易的决策程序，确保交易价格、交易条件及其他协
议条款公平合理，不通过关联交易损害鲁阳节能及其他股东的合法权益。收购人、
收购人控股股东、收购人实际控制人已出具《关于规范上市公司关联交易的承诺
函》，就减少和规范将来可能存在的关联交易承诺如下：

    “本次收购完成后，如鲁阳节能及其关联方与奇耐亚太或其关联方之间发生
关联交易，则该等交易将在符合《深交所上市规则》《上市公司治理准则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及鲁阳节能公司
章程等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

    收购人、收购人控股股东、收购人实际控制人承诺将遵循市场公平、公正、
公开的原则，依法签订协议，履行合法的程序，保证关联交易决策程序合法，交
易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害鲁阳节能及其
他股东的合法权益。

    就任一承诺方而言，前述承诺在该承诺方作为鲁阳节能的直接或间接控股股
东、共同实际控制人期间持续有效，但应自该承诺方不再作为鲁阳节能的直接或
间接控股股东、共同实际控制人之日起失效。”

    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其控股股东、实际控
制人不存在违反上述承诺的情形。

     四、收购人要约收购完成后的后续计划落实情况

    （一）业务发展计划

    根据《要约收购报告书》披露：“如本次要约收购顺利完成，收购人将增加
在上市公司中持有的股份比例，进一步巩固对上市公司的控制。收购人将借助自
身的业务经验及资源优势，进一步支持并促进上市公司的成长以及业务发展。收
购人与鲁阳节能主要股东南麻资产于 2022 年 4 月 27 日签署了《战略合作备忘
录》。根据该备忘录，南麻资产将支持奇耐亚太对鲁阳节能进一步投资，包括通
过公开市场要约等方式增加对鲁阳节能的持股，以加强奇耐亚太对鲁阳节能的控
制地位。双方将为推进鲁阳节能所在地的新材料产业的整体发展通力合作，同时
该等合作也将有助于鲁阳节能进一步改善业务结构。相关信息详见鲁阳节能于
2022 年 4 月 28 日公告的《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于股东签署<战略
合作备忘录>的公告》。若收购人未来有调整上市公司的主营业务或对上市公司进
行业务整合的具体计划，或上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，或任何根
据《深交所上市规则》应当披露的重大事项，届时将严格按照相关法律法规等要
求履行信息披露义务。”

    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，作为鲁阳节能的控股股东，收
购人奇耐亚太没有向上市公司提议对其主营业务进行改变、调整及对其资产和业
务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产。

    （二）对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划

    根据《要约收购报告书》披露：“根据上市公司业务发展需要，收购人将通
过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高
级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程行使股东
权利决定。收购人与鲁阳节能若干其他股东曾于 2014 年 4 月 4 日签署了《2014
备忘录》，就鲁阳节能董事选举的相关安排进行了约定。2022 年 4 月 27 日，收
购人与南麻资产、鹿成滨及其他相关股东分别签署了《<关于山东鲁阳股份有限
公司若干事项的谅解备忘录>之确认函》，签署各方同意支持本次要约收购，并约
定如部分要约成功完成，且届时奇耐亚太或其关联方直接或间接持有上市公司股
份的总和达到 50%以上，《2014 备忘录》即终止。同时，收购人与相关方签署了
《投票权协议》，就鲁阳节能董事选举的相关安排重新进行了约定，该《投票权
协议》将在《2014 备忘录》终止时生效。相关信息详见鲁阳节能于 2022 年 4 月
28 日公告的《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于股东签署<《关于山东鲁阳股
份有限公司若干事项的谅解备忘录》之确认函>的公告》《山东鲁阳节能材料股份
有限公司关于控股股东等签署<关于山东鲁阳节能材料股份有限公司有关投票权
的协议>的公告》。截至本报告书签署之日，除上述相关内容外，收购人与上市公
司其他股东之间没有就董事的任免存在任何合同或者默契，也没有就上市公司股
东的投票权存在除董事的提名和选举外其他事项的任何合同或者默契；收购人不
存在拟改变上市公司现任监事会或高级管理人员组成的计划，或更换上市公司监
事或高级管理人员的计划或建议；收购人与上市公司其他股东之间就上市公司监
事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。”

    上市公司于 2022 年 8 月 20 日公告了《关于公司董事辞职的公告》，董事会
于 2022 年 8 月 18 日分别收到鹿超先生、鹿晓琨先生提交的书面辞职报告。鉴于
公司控股股东奇耐联合纤维亚太控股有限公司与沂源县南麻街道集体资产经营
管理中心、董事长鹿成滨先生于 2022 年 4 月 27 日签订的《关于山东鲁阳节能材
料股份有限公司有关投票权的协议》约定（内容详见公司于 2022 年 4 月 28 日披
露的《关于控股股东等签署<关于山东鲁阳节能材料股份有限公司有关投票权的
协议>的公告》，公告编号：2022-015），鹿超先生、鹿晓琨先生主动辞去公司第十
届董事会董事职务以及第十届董事会专门委员会委员职务。鹿超先生辞去公司董
事职务以及董事会专门委员会委员职务后，将在公司继续担任总裁职务；鹿晓琨
先生辞去公司董事以及董事会专门委员会委员职务后，将在公司继续担任副总裁
职务。

    上市公司于 2022 年 8 月 26 日公告了《第十届董事会第十五次会议决议公
告》，董事会审议通过《关于补选公司第十届董事会非独立董事的议案》。经公司
控股股东奇耐联合纤维亚太控股有限公司提名，董事会提名委员会审查，董事会
同意补选 Paul Vallis 先生、Robert Bruce Junker 先生为公司第十届董事会非独立
董事，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。该项议
案需提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议。董事会于该次会议审议通过《关
于提议召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》，上市公司于 2022 年 8 月
26 日公告了《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东
大会的通知》（公告编号：2022-045）。
    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，鲁阳节能已按照有关法律法规
及公司章程的要求进行，履行了相应的法定程序和披露义务。除上述事项外，收
购人没有对上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整的计划。

    （三）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

    根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，除本报告书已披
露的相关内容以外，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款
进行修改的计划。若收购人未来拟对上市公司章程进行修改，届时将严格按照相
关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务。”

    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，作为鲁阳节能的控股股东，收
购人奇耐亚太没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的
计划。

    （四）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

    根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有对上
市公司现有员工聘用作重大变动的计划。若收购人未来拟对上市公司员工聘用作
重大变动，届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义
务。”

    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，作为鲁阳节能的控股股东，收
购人奇耐亚太没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

    （五）对上市公司分红政策的重大调整计划

    根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有调整
上市公司现有分红政策的计划。若收购人未来拟对上市公司分红政策进行重大调
整，届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务。”

    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，作为鲁阳节能的控股股东，收
购人奇耐亚太没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

    （六）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，除本报告书已披
露的相关内容以外，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计
划。若收购人未来根据上市公司实际情况需要对其业务和组织结构进行调整，届
时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务。”

    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，作为鲁阳节能的控股股东，收
购人奇耐亚太没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

    五、提供担保或借款

    经核查，本持续督导期内，未发现鲁阳节能为收购人及其关联方提供担保或
者借款等损害上市公司利益的情形。

    六、持续督导总结

    综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人奇耐亚太依法履行了
要约收购的报告和公告义务；收购人按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要
求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现上市公司为收购人
及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《摩根士丹利证券（中国）有限公司关于奇耐联合纤维亚太控
股有限公司要约收购山东鲁阳节能材料股份有限公司之 2022 年二季度持续督导
意见》之签章页）




                                       摩根士丹利证券（中国）有限公司

                                                      2022 年 9 月 9 日