鲁阳节能:董事会议事规则(2022年11月)2022-11-05
山东鲁阳节能材料股份有限公司 董事会议事规则
山东鲁阳节能材料股份有限公司
董 事 会议事规 则
第一章 总则
第一条 为完善山东鲁阳节能材料股份有限公司(以下简称“公司”)
治理,明确公司董事会的职责权限,规范董事会内部机构、议事及决策程序,
充分发挥董事会经营决策中心的作用,维护公司、股东及公司职工的合法权
益,特制定本议事规则。
第二条 本制度根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“公司法”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事规则》等法律、行政法规、规范性文件及《山东鲁阳节
能材料股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定制定。
第三条 公司存续期间,应当设置董事会。
第四条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和公司章程的补充规
定,公司召开董事会除应遵守本规则的规定外,还应符合相关法律、法规和
规范性文件的规定。
第二章 董事会的性质、组成和职权
第五条 董事会是公司权力机构的执行机构,对外代表公司,对内执
行股东大会决议;受股东大会的委托,负责经营和管理公司的法人财产,是
公司的经营决策中心。
董事会对股东大会负责并报告工作。
第六条 董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求,确保董
事会能够进行富有成效的讨论,作出科学、迅速和谨慎的决策。
第七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一名。
公司董事兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的不能超
过公司董事总数的 1/2。
董事由股东大会选举产生和更换。董事不必是公司股东或其代表,凡符
合法定条件的自然人经股东大会选举均可担任董事。
公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投
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票时对候选人有足够的了解。
董事候选人应在股东大会、董事会或职工代表大会等有权机构审议其
受聘议案时亲自出席会议,就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规
情况、与上市公司是否存在利益冲突,与公司控股股东、实际控制人以及其
他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明,并在股东大会召开之
前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事职责。
公司董事会、监事会应当对董事、监事候选人的任职资格进行核查,发
现不符合任职资格的,应当要求提名人撤销对该候选人的提名。
第八条 董事任期三年,任期届满,可连选连任。但因董事会换届任
期未满三年的或因其他原因辞职、离职或免职的除外。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时
为止。
公司与董事签定聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任
期、董事违反法律、法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补
偿等内容。
第九条 董事人数不足公司章程规定人数的 2/3 时,应提请股东大会
补选。
第十条 董事会根据公司实际需要陆续设立战略、审计、提名、薪酬
与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应超过半数,并担任召集人,审
计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士,并担任召集人。
各委员会根据需要制定切实可行的工作细则,并报董事会审议通过后
实施。
第十一条 董事会设董事长一名,由全体董事选举产生或者罢免。董
事长为公司法定代表人。董事长不能履行职责时,由副董事长(公司有两位
或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)代行其
职责,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举
一名董事履行董事长职责。
第十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,
对董事会负责。
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董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书
的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会
秘书的人不得以双重身份作出。
监事、聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼
任董事会秘书。
第十三条 董事会主要行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会决议;
(三)决定公司的经营计划、投资方案、重大合同签定和银行信贷计划;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案;
(七)拟订公司重大收购、出售资产、回购本公司股票或者合并、分立、
解散的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬事项
和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订公司章程的修改方案并提交股东大会表决;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
(十六)可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权,投票权征集应
采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息;
(十七)负责组织董事和经理人员的绩效评价,其中对独立董事的评价
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应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行;
(十八)法律、法规和公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
第十四条 董事会应当在股东大会授权范围内,对公司的生产经营行
使职权,但须建立严格的审查制度和集中决策程序。
董事会有权决定下列事项:
(一)董事会运用公司资产投资(含收购资产、委托理财)的权限为:
1.对于法律、法规允许的各类风险投资以及深圳证券交易所认定的风
险投资行为,董事会具有单项投资不超过 5000 万元的投资权限;公司在一
个会计年度内分次进行风险投资的,以其在此期间的累计额不超过上述规
定为限。
2.对于风险投资以外的项目进行投资,董事会具有单项投资不超过公
司净资产 30%的投资权限;公司在一个会计年度内分次进行投资的,以其在
此期间的累计额不超过上述规定为限。
3.公司进行证券投资,不论金额大小,均应当经董事会审议通过后提交
股东大会审议。
(二)董事会进行资产处置(含资产出售、对外租赁、委托经营或与他人
共同经营)的权限为:董事会具有单次不超过公司净资产的 10%的资产处置
权限;公司在一个会计年度内连续对同一资产或相关资产分次进行的资产
处置,以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
(三) 董事会进行资产抵(质)押的权限为:董事会具有单次不超过公
司净资产的 30%的资产抵(质)押权限;公司在一个会计年度内分次进行的
资产抵(质)押,以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。本条资产抵
(质)押的形成不得为对外担保原因而形成。
(四) 董事会进行对外担保的权限为:董事会在符合下列条件下,具有
单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10%的对外担保权限:
1、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率超
过 70%的被担保方;
2、公司及其控股子公司的对外担保总额,累计未超过最近一期经审计
净资产的 30%。
公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人
单位或个人提供担保。
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公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担
保。
应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议
同意并经全体独立董事 2/3 以上同意后做出决议。披露董事会决议时还须
披露截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对
控股子公司提供担保的总额。
(五)董事会批准关联交易的权限为:
(a)公司与关联自然人发生的金额在 30 万元(含 30 万元)至 300 万元
(含 300 万元)之间的关联交易;或(b)公司与关联法人发生的金额在 300
万元(含 300 万元)至 3000 万元(含 3000 万元)之间,或占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%(含 0.5%)至 5%(含 5%)之间的关联交易。
该等关联交易须独立董事发表单独意见。公司与关联方达成的关联交
易总额高于 3000 万元且高于公司最近经审计净资产值 5%的,应当经董事会
批准后报公司股东大会做出决议后方能进行。
公司董事会审议关联交易事项时,由过半数的非关联董事出席即可举
行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联
董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
上述事项如有任何属于本规则第 56 条规定须由全体董事多于 2/3 表决
赞成方可通过的事项的, 则该等事项的决议须由全体董事多于 2/3 表决赞
成通过。
第十五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意
见的审计报告向股东大会做出说明。
第十六条 董事会行使职权时,如有必要可以聘请律师事务所、会计
师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。
第三章 董事、董事长、董事会秘书的权利、义务与责任
第一节 董事的权利、义务与责任
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第十七条 董事应根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤
勉地履行职责。
第十八条 董事行使下列职权:
(一)有权参与所有重大经营决策活动,并表述独立完整的个人意见;
(二)有权对董事会会议审议的事项提出异议或作出保留意见的表决,
并可将个人或集体的意见制作成报告直接向股东大会报告;
(三)有权根据公司章程和董事会的委托,行使其他职权。
第十九条 董事应当谨慎、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证:
(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政
策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;
(二)公平对待所有股东;
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管
理状况;
(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经
法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置
权转授他人行使;
(五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整;
(六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第二十条 为保证董事有效行使职权,公司应当提供下列必要的条件:
(一)公司应当保证董事享有平等的知情权。公司向董事提供的资料,
公司应当至少保存五年。
(二)公司应提供董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极
为董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。董事发表的意见、提
案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告
事宜。
(三)董事行使职权时,公司有关部门和人员应当积极配合,不得拒绝、
阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
(四)公司应给予董事报酬。报酬的标准由董事会制订预案,股东大会
审议通过,并在公司年报中进行披露。
(五)经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险,以降低董事正
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常履行职责可能引致的风险。
(六)董事因出席董事会会议所支付的交通费(董事所在地到会议地点)
以及会议期间的食宿费,由公司支付,其他费用由本人自理。
第二十一条 董事应当忠实履行以下义务:
(一)在其职责范围内行使权利,不得越权;
(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本
公司订立合同或者进行交易;
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事其他损害
本公司利益的活动;
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(六)不得挪用资金或者违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会
同意,将公司资金借贷给他人;
(七)不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司
的商业机会;
(八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的
佣金;
(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储
存;
(十)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,以公司
资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;
(十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获
得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下,董事可以向法院或者政府主
管机关披露该信息:
1. 法律有规定;
2. 公众利益有要求;
3. 该董事本身的合法利益有要求。
(十二)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十三)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
第二十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三
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方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当
事先声明其立场和身份。
第二十三条 董事或其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关
联关系的性质和程度。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时,应当主动提出回避;其他
知情董事在该关联董事未主动提出回避时,亦有权要求其回避。在关联董事
回避后,董事会在不将其计入法定人数的情况下,对该事项进行表决。
除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露,并
且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未表决的会议上批准了该事项,
否则公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下
除外。
第二十四条 如董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交
易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本规
则前条所规定的披露。
第二十五条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议,对所议事项
表达明确的意见。董事连续二次不能亲自出席,也不委托代理人出席董事会
会议,视为不能履行职责,股东大会应当予以撤换。
第二十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,公司应在两个
月内完成补选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和公司章程规定,履行董事职务。独立董事辞职导致独立董事人数
少于董事会成员的1/3或独立董事中没有会计专业人士时,在改选出的独立
董事就任前,原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程
规定,履行独立董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第二十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件
和公司章程的规定,给公司造成损害的,应当承担相应的法律和经济责任。
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第二十八条 董事不认真履行监督义务,致使公司股东权益、公司利
益和职工合法权益遭受损害的,应当视其过错程度,依法追究相应的法律和
经济责任;股东大会也可按规定程序对其予以撤换。
第二十九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损
失,应当承担赔偿责任。
第三十条 董事提出辞职或任期届满,其对公司和股东负有的义务在
辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间
内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,
直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,
视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。
第二节 董事长的权利与义务
第三十一条 董事长除享有董事的一般职权外,还享有以下职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。
第三十二条 董事长应当承担下列义务:
(一)对董事会负责并报告工作;
(二)公司章程及本规则规定的董事应当承担的义务;
(三)超越董事会授权范围行使职权,给公司造成损害时,应当承担主
要赔偿责任;
(四)对董事、总经理及其他高级管理人员的监管不力,给公司造成损
害时,应当承担连带赔偿责任;
(五)行使职权时应遵守回避制度,不与关联人或关联企业发生侵害公
司利益的行为;
(六)法律、法规及公司章程规定应承担的其他义务。
第三节 董事会秘书的权利、义务与责任
第三十三条 董事会秘书的职责:
(一)董事会秘书为公司与有关证券机构的指定联络人,负责准备和提
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交证券交易所要求的文件,组织完成证券监管机构布置的任务;
(二)准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和
文件;
(三)筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并担任记录,在会
议纪要上签字,保证准确性,按规定保管会议文件和记录;
(四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待
来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,保证公司
信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;
(五)列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应向董事会秘书提
供信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前,应当从信息披露
角度征询董事会秘书的意见;
(六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采
取补救措施加以解释、澄清并报告;
(七)负责保管股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料、董
事会印章;
(八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、
本议事规则及股票上市协议对其设定的责任;
(九)协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律法规、公司章程及
证券交易所有关规定做出决议时,及时提出异议,如董事会坚持做出该决议,
应把情况记载在会议纪要上,并将该会议纪要马上提交全体董事和监事;
(十)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记
录;
(十一)公司章程、有关法律、法规和规章制度所规定的其他职责。
第三十四条 董事会秘书出现以下情形之一的,董事会终止对其的聘
任:
(一)连续三个月以上不能履行职责;
(二)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成重大损
失;
(三)有违反法律法规及深圳证券交易所相关规则、公司章程和有关规
章制度规定的行为,给公司或投资者造成重大损失;
(四)根据法律法规及深圳证券交易所相关规则的规定以及有关主管
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机构认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。
第三十五条 董事会秘书离任前,应当接受离任审查,有关档案文件、
正在办理或待办理事项应当在监事会的监督下移交。
公司可以在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺一旦在离
任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第四章 董事会会议的召开
第三十六条 董事会会议有例会和临时会议两种。董事会例会每季度
至少召开一次会议,由董事长召集。
第三十七条 董事会会议举行前须做好以下准备工作:
(一)提出会议议程草案;
(二)提交审议议案;
(三)提交审议议题应有相应的工作底稿及相关的说明文件和报告;
(四)董事会例会在会议召开前十日发出会议通知,会议通知应以书面
形式(包括专人送达、邮寄、传真或电子邮件)送达全体董事和监事。
第三十八条 董事会会议通知应当包括以下内容:
(一)会议日期;
(二)会议地点;
(三)会议期限;
(四)事由及议题;
(五)发出通知的日期。
第三十九条 董事会会议由董事长主持。
第四十条 董事会会议应当有 1/2 以上董事出席方可举行。
第四十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,
可以书面委托其他董事代为出席,但是独立董事不得委托非独立董事代为
出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托
人签名或盖章。
第四十二条 董事在有正当理由和目的的情况下,有权请求董事长召
开临时董事会会议,是否召开由董事长决定;但以上请求经董事会 1/3 以
上董事附议赞同时,临时董事会必须召开。
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第四十三条 有下列情形之一的,董事长应在十五个工作日内召集董
事会临时会议:
(一)董事长认为必要时;
(二)1/3 以上董事联名提议时;
(三)1/2 以上独立董事提议时;
(四)监事会提议时;
(五)总经理提议时。
提出召开临时会议者,应当以书面的形式提出,并应当提出会议议题和
内容完整的议案。
第四十四条 董事会临时会议的通知方式为电话通知或书面通知;通
知时限为会议召开两日前通知全体董事。
如有本规则第四十三条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事
长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无
故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由 1/2 以上的董事
共同推举一名董事负责召集并主持会议。
第四十五条 董事会秘书应当列席董事会会议。
第四十六条 董事会应当通知监事会派员列席董事会会议并实施监督;
董事会认为有必要时,可以邀请总经理及其他高级管理人员、审计、法律等
专业人员等列席董事会会议,回答所关注的问题。
第五章 董事会会议的议事范围和议案提交
第四十七条 凡需提交董事会会议审议的议案,由董事会秘书负责收
集、整理后报请董事长审核,以确定是否提交董事会会议审议。
第四十八条 根据董事会职权,有权提出董事会会议议案的公司机构
和主要内容如下:
(一)总经理应向董事会提交涉及下述内容的议案:
1.公司经营计划及投融资方案;
2.公司的年度财务预算方案、决算方案;
3.公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
4.公司内部机构设置方案;
5.制订公司的基本管理制度;
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6.关于聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术负责人等高级管
理人员,并决定其报酬和奖惩事项的方案;
7. 受董事会委托提出的关于公司重大收购、出售资产、回购本公司股
票的方案;
8.受董事会委托提出的关于公司资产投资、处置、抵押及其他担保等事
项的方案;
9.总经理季度及年度工作报告;
10.董事会要求或委托提出的其他议案。
(二)董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案:
1.公司有关信息披露事项的议案;
2.其他应由董事会秘书提交的其他议案。
(三)董事长提交供董事会审议的议案;
(四)独立董事或 1/3 以上董事联名可以提交供董事会审议的议案;
第四十九条 董事会会议应当严格按照规定的程序进行。董事会应按
规定时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景
材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以
书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应
予以采纳,公司应当及时披露相关情况。
第五十条 议案有涉及重大资产投资项目、重大收购及资产处置等重要
事宜的,须有有关专家或专业人员的评审意见,有关材料须提前五日提交全
体董事。
公司有关人员应当认真准备上述议案及有关会议材料;凡由总经理提交
的议案,应由总经理签字后提交;所有会议材料会前须由董事长审核。
第五十一条 议案有涉及重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成
的总额高于 300 万元且高于上市公司最近一次经审计的净资产值的 0.5%的
关联交易)应由 1/2 以上独立董事认可后,方可提交董事会审议;独立董事
作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务报告,作为判断依据。
第五十二条 议案的说明:议案提出人须在提交有关议案的同时,对该
议案所涉及的相关内容和事项作出说明。
第六章 董事会会议的议事程序与决议
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第五十三条 与会董事或董事代理人应当认真对提交审议的议案进行
讨论、分析并进行表决。
第五十四条 与会董事或董事代理人有权在董事会会议上充分发言、
表达自己的意见。
第五十五条 董事会会议表决方式为举手表决或投票表决。
董事会会议审议表决事项时,实行一事一议的审议表决方式,每一董事
享有且只享有一票表决权。
第五十六条 除本规则另有约定须经公司全体董事多于 2/3 通过的决
议事项外,董事会作出决议,须经全体董事的过半数表决通过方为有效。法
律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,
从其规定。
第五十七条 虽未召开会议,但由全体董事过半数以上(本规则规定的
须经公司全体董事多于 2/3 通过的决议事项由全体董事过 2/3 以上)同意
并签字的书面决议,与董事会会议通过的决议具有同等效力。
第五十八条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会
会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备进行, 只要与会董事能听清其
他董事讲话, 并进行交流。所有与会董事应被视作已亲自出席会议。董事
会会议可以用通讯表决方式作出决议, 并由参会董事签字, 以专人送达、
邮件或传真方式送达公司。
第五十九条 代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议
上的投票权。
第六十条 涉及关联交易的决议或议案在表决时,有关联关系的董事
应当予以回避。
第六十一条 董事应当在董事会决议上签字并对决议内容承担责任。
董事会决议违反法律、法规和公司章程,致使公司遭受损失或损害的,参与
决议的董事应当对公司承担相应的责任。但经证明在表决时曾表示异议并
记载于会议记录的,该董事可以免除该项责任。
第六十二条 董事会会议的内容均应符合法律、行政法规的规定。否则,
所形成的决议无效。董事会可以以通讯方式召开,但相关法律、法规、规章
及《公司章程》、公司制度要求董事会以现场方式表决的内容公司不得以通
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山东鲁阳节能材料股份有限公司 董事会议事规则
讯方式表决。公司以通讯方式召开董事会会议时,要保证监事会的知情权和
监督权,董事会会议通知发出后,要及时通知监事会,会议表决时,要保证
监事会的监督权,并将表决结果及时报送监事会。
第六十三条 凡下列事项,须经董事会讨论并做出决议,并提请公司股
东大会讨论通过并做出决议后方可实施:
(一)按照本规则第十三条所确定的股东大会授权范围以外的公司资产
投资、处置、抵押及其他担保事项;
(二)选举和更换董事,有关董事的报酬事项;
(三)董事会工作报告;
(四)公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)公司增加或者减少注册资本方案;
(七)发行公司债券及其他证券的方案;
(八)公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案;
(九)修改公司章程方案;
(十)公司聘用或者解聘会计师事务所的方案;
(十一)公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上股东的提案。
第六十四条 凡下列事项,经董事会讨论并做出决议后即可实施:
(一)按照本规则第十三条所确定的股东大会授权范围以内的公司资产
投资、处置、抵押及其他担保事项;
(二)选举公司董事长;
(三)公司内部管理机构的设置;
(四)聘任或者解聘总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定该等人员的报酬事项
和奖惩事项;
(五)制订公司的基本管理制度;
(六)听取总经理工作汇报并作出绩效评价;
(七)有关公司信息披露事项的议案;
(八)就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计报告向股东大会
作出说明的议案;
(九)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授权范围内的其他事
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项。
第七章 董事会会议记录
第六十五条 董事会会议应当有记录,内容应当真实、准确、完整,出
席会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的
董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议
记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期不少于十年。
第六十六条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓
名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)对每一决议事项的表决方式和表决结果(表决结果应载明赞成,
反对或弃权的票数);
(六)董事或董事代理人的签名。
第八章 董事会决议的执行
第六十七条 董事会决议由董事会监督执行。
对授权董事执行的董事会决议事项,由董事长直接监督执行过程,并将
执行情况作为对该董事绩效评价的重要依据。
对责成经理层执行的董事会决议事项,由全体董事共同监督执行过程,
并将执行情况作为对经理层绩效评价的重要依据。
第九章 附则
第六十八条 本规则由董事会制定,自股东大会会议通过之日起实施。
第六十九条 本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司
章程相抵触时,执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第七十条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文
件以及公司章程的规定执行。
第七十一条 本规则的修改由董事会或 3%以上股东提议,并由董事会
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拟定草案,报股东大会审议并批准后方才有效。
第七十二条 本规则由股东大会授权董事会负责解释。
二〇二二年十一月
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