北京市中伦律师事务所

                关于山东鲁阳节能材料股份有限公司

                    2022 年第二次临时股东大会的

                              法律意见书



致：山东鲁阳节能材料股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受山东鲁阳节能材料股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师分别以现场和视频方式出席公
司于 2022 年 11 月 14 日召开的公司 2022 年第二次临时股东大会（以下简称“本
次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《上市公司股东大会规则》等我国现行
法律、法规和其他规范性文件及现行有效的《山东鲁阳节能材料股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”），依法出具本法律意见书。

    本法律意见书仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人
资格、本次会议表决程序及表决结果等事项发表法律意见，并不对本次大会所审
议议案的内容以及前述议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本
所律师并假定：公司提交给本所律师的所有资料（包括但不限于有关人员的居民
身份证、授权委托书、企业法人营业执照、证券账户卡、股东名册、网络投票结
果等）均真实、准确、完整；该等资料上的签字、印鉴均系真实，签署人均具有
完全的民事行为能力，且其签署行为已获得恰当、有效的授权或履行了必要的法
定程序；该等资料的副本或复印件均与正本或原件一致。


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    本法律意见书仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的而使用，非经
本所律师事先同意，不得用于其它任何目的。本所律师同意将本法律意见书随同
公司关于本次会议的相关公告一起披露，并就本法律意见书承担相应的法律责任。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次会议的相关文件资料及其他事项进行
了必要的核查。基于核查工作，本所律师依照中国律师业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

    （一）本次会议的召集

    公司董事会已于 2022 年 10 月 26 日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮
资讯网站发布了《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时
股东大会的通知》；于 2022 年 11 月 5 日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮
资讯网站发布了《关于 2022 年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补
充通知的公告》（以下合称“《会议通知》”）。对本次会议召开的时间（包括
进行网络投票的时间）、地点、投票方式、召集人、审议事项、投票注意事项、
会议出席对象、会议登记办法及其他事项等予以公告。

（二）本次会议的召开

    本次会议采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。

    本次会议的现场会议于 2022 年 11 月 14 日下午 14:30 在山东鲁阳节能材料
股份有限公司二楼会议室召开，本次会议由董事长鹿成滨先生主持。

    公司通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公
司股东提供网络形式的投票平台。

    本次会议召开的时间、地点及方式均与《会议通知》一致。

    经核查，本次会议的召集和召开程序、召集人资格符合相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。


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二、出席本次股东大会的人员资格

（一）出席本次会议人员资格

    本次会议的股权登记日为 2022 年 11 月 8 日。

    出席本次会议的股东及授权代表共计 34 名，代表公司股份 396,806,479 股，
占公司有表决权股份总数的 78.37%。其中，出席现场会议的股东及授权代表 11
人，代表股份 76,419,007 股，占公司有表决权股份总数的 15.09%；参加网络投
票的股东 23 人，代表股份 320,387,472 股，占公司有表决权股份总数的 63.28%。

    经核查，上述出席现场会议的股东均为股权登记日深圳证券交易所收市后，
在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。参与
网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司进行认证。

（二）列席本次会议人员

    除股东及授权代表出席本次会议外，列席会议的人员包括公司董事、监事、
高级管理人员、本所律师及其他人员。

    经核查，本次会议的出席人员和列席人员，符合相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    经本所律师验证，本次会议就《会议通知》中列明的全部议案逐项进行了审
议，以现场记名投票方式和网络投票方式进行了表决。

    本次会议审议并通过了以下议案：

    1、关于补选 William Kaz Piotrowski 先生为公司第十届监事会监事的议案；

    2、关于修订《公司章程》的议案；

    3、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案；

    4、关于修订《公司董事会议事规则》的议案。

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    经核查，本次会议的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，以上议案均已表决通过。

四、结论意见

    本次会议的召集和召开程序、出席人员资格、召集人资格、表决程序及表决
结果均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的表
决结果合法有效。




[以下无正文]




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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于山东鲁阳节能材料股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）



    北京市中伦律师事务所




    负责人：                                   经办律师：

               张 学 兵                                        贾    盛




                                               经办律师：

                                                                李 明 天




                                                        2022 年 11 月 14 日




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