鲁阳节能（002088）



                  山东鲁阳节能材料股份有限公司独立董事
           关于第十届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

        根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、上

    市公司独立董事规则》等有关规定，我们作为山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简

    称“公司”）的独立董事，就公司第十届董事会第十九次会议相关事项发表独立意见如下：

        一、对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见

        我们对公司 2022 年对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行

    了认真地了解和查验，发表如下独立意见：

        1、报告期内，公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。

        2、报告期内，公司与控股股东及其关联方之间存在经营性资金往来，公司已履行

    了必要的决策程序和信息披露义务。

        3、报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生延续到

    报告期内的对外担保事项。

        二、关于2022年度利润分配预案的独立意见

        作为公司独立董事，我们认为，公司拟定 2022 年度利润分配预案时已充分兼顾了

    公司实际情况及投资者回报，分配方案符合有关法规及《公司章程》的规定，同意董事

    会将该利润分配预案提交公司股东大会审议。

        三、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

        经了解、测试、对有关制度的审阅以及与公司管理层和有关部门交流，我们认为：

    公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也满足目前公司生产经营

    实际需要。《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的

    真实情况，对公司内部控制的总结客观、全面。

        四、关于续聘公司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构的独立意见

        安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) （以下简称“安永华明”）能够按照有关法规
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    政策，独立完成公司审计工作，帮助公司完善内控制度，为公司出具的年度审计报告客

    观公正的反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘安永华明作为公司 2023 年度财
                               智德行健   | 志在相伴
                                                                    鲁阳节能（002088）



    务报告及内部控制审计机构，并提交股东大会审议。

        五、关于公司 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

        作为公司独立董事，对公司 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况进行了

    认真地核查，公司 2022 年度能够严格执行关于董事、监事及高级管理人员的薪酬规定，

    薪酬发放符合有关法律法规、《公司章程》及公司制度的规定。

        六、关于公司会计政策变更的独立意见

        公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理且必要的变更，执行会计

    政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的相关

    决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务状况、经营成果

    和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，

    同意本次会计政策变更。

        七、关于公司董事会换届选举事项的独立意见

        经审阅公司第十一届董事会董事候选人的简历，未发现有《公司法》第一百四十六

    条规定之情形以及其他不得担任上市公司董事之情形；公司提名第十一届董事会董事候

    选人的程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定；经了解，第十一届董事会董

    事候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于

    公司的发展。

        八、关于与 Luyang Unifrax Trading Company Limited 签署《独家经销协议》暨

    公司产品（陶瓷纤维产品）关联交易事项的独立意见

        《独家经销协议》定价公平、公允，不存在损害公司及股东利益的情形；本次关联

    交易的审批程序符合有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。公司在经销

    区域（北美洲、南美洲、中部美洲、欧洲（俄罗斯除外）、印度）内的陶瓷纤维制品出

    口业务在约定期限内全部由 Luyang Unifrax Trading Company Limited 独家代理销售，

    Luyang Unifrax Trading Company Limited 拥有为客户提供优质服务的能力。同意该项议
2   案提交公司股东大会审议。

        九、关于与 Luyang Unifrax Trading Company Limited 签署《独家经销协议》暨

                               智德行健   | 志在相伴
                                                                       鲁阳节能（002088）



    奇耐产品关联交易事项的独立意见

         《独家经销协议》定价公平、公允，不存在损害公司及股东利益的情形；本次关联

    交易的审批程序符合有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。Luyang Unifrax

    Trading Company Limited 指定公司在约定期限内作为其在中国地区与公司主营业务可

    能构成竞争或潜在竞争的产品独家经销商，公司在中国市场的运营品牌增加，陶瓷纤维

    “双品牌”销售会进一步增强公司的市场竞争力，有利于公司国内市场的进一步拓展。同

    意将该事项提交公司股东大会审议。

         十、关于 Unifrax Holding Co.与公司签署《主经销协议》暨关联交易事项的独立意

    见

         《主经销协议》定价原则公平、公正、合理，不存在损害上市公司及其他股东利益

    的情形。本次关联交易的审批程序符合有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的

    规定。本次交易有助于公司增加经营品类，提升公司整体竞争实力。同意将该事项提交

    公司股东大会审议。

         十一、关于 Unifrax Holding Co.与公司签署《合作协议》暨关联交易事项的独立意

    见

         《合作协议》定价原则公平、公正、合理，不存在损害上市公司及其他股东利益的

    情形。本次关联交易的审批程序符合有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规

    定。本次交易有助于公司增加经营品类，优化产业结构，提升公司的技术水平和整体竞

    争实力。同意将该事项提交公司股东大会审议。


                                                        独立董事：沈佳云   胡命基   李军

                                                               二 O 二三年四月二十九日




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