山东鲁阳节能材料股份有限公司
                 独立董事沈佳云 2022 年度述职报告

    我作为山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称 “公司”）独立董事，严格按

照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律

法规、规章制度的规定，勤勉、忠实地履行职责，维护公司和全体股东尤其是中小股

东的合法权益。现就2022年度履行职责情况汇报如下：

    一、任期内参加会议情况

    1、2022 年公司共召开 9 次董事会，3 次股东大会，具体参会情况如下：

  会议名称    应出席会议次数     亲自出席会议次数    委托出席次数    缺席次数

   董事会             9                  9                 0             0

  股东大会            3                  3                 0             0

    2、本人对董事会会议审议的所有议案均投了赞成票，报告期内对董事会各项议案

及公司其他事项未提出异议，公司董事会的召集及召开符合法定程序及《公司章程》

的规定。

    二、发表独立意见的情况

    （一）在 2022 年 4 月 14 日召开的第十届董事会第十次会议上，就会议相关事项

发表独立意见如下：

    1、对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见：报告期内，公

司控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况；报告期内，公司与控股

股东及其关联方之间存在经营性资金往来，公司已履行了必要的决策程序和信息披露

义务；报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生延续到

报告期内的对外担保事项。

    2、关于 2021 年度利润分配预案的独立意见：公司拟定 2021 年度利润分配预案时

已充分兼顾了公司实际情况及投资者回报，分配方案符合有关法规及《公司章程》的

规定，同意董事会将该利润分配预案提交公司股东大会审议。

    3、关于 2021 年度公司内部控制自我评价报告的独立意见：公司内部控制制度符

合我国有关法规和证券监管部门的要求，也满足目前公司生产经营实际需要。《公司
2021 年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公

司内部控制的总结客观、全面。

    4、关于聘任公司 2022 年度财务报告及内部控制审计机构的独立意见：安永华明

会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“安永华明”）能够按照有关法规政策，独立

完成公司审计工作，帮助公司完善内控制度，为公司出具的年度审计报告客观公正的

反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘任安永华明作为公司 2022 年度财务报

告审计机构，并聘任安永华明为公司 2022 年度内部控制审计机构，期限一年。

    5、关于公司 2021 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见：作为公司独

立董事，对公司 2021 年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况进行了认真地核查，公

司 2021 年度能够严格执行关于董事、监事及高级管理人员的薪酬规定，薪酬发放符合

有关法律、法规、《公司章程》及公司制度的规定。

    6、关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险事项的独立意见：为公司及董事、

监事、高级管理人员购买责任保险，有利于进一步完善公司风险控制体系，有利于保

障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，促进公司发展。相关审议程序合法，不

存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合《上市公司治理准则》等相关

规定。

    7、关于《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》的独立意见：公司董事会制

定的股东回报规划在综合考虑公司的盈利能力、投资需求、融资环境等因素的基础上，

并在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式

分配利润，重视现金分红，建立了持续、稳定及积极的利润分配政策，能实现对投资

者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，我们同意公司制定的《山东鲁阳节能

材料股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。

    8、关于修订《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的独立意见：《公

司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的修订符合公司发展要求，提高了公司

经营管理层利益与股东利益的一致性，进一步增强了公司业绩增长对管理层的激励作

用，经营管理层薪酬结构更加优化；审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》

的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同

意公司《关于修订董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法的议案》，并同意将该议案
提交公司股东大会审议。

    9、关于公司与奇耐联合纤维亚太控股有限公司、奇耐联合纤维（上海）有限公司

2022 年日常关联交易预计事项的独立意见：公司与奇耐联合纤维亚太控股有公司、奇

耐联合纤维（上海）有限公司 2022 年日常关联交易预计事项符合法律法规及《公司章

程》等相关要求，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；董事会的

召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。我们一致同意公司

本次日常关联交易预计事项。

    （二）在 2022 年 6 月 7 日召开的第十届董事会第十三次（临时）会议上，就会议

相关事项发表独立意见如下：

    1、对《董事会关于奇耐联合纤维亚太控股有限公司要约收购事宜致全体股东的报

告书》的独立意见：

    本次要约收购系收购人奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）

向除奇耐亚太以外的其他鲁阳节能股东发出的部分要约收购。本次要约收购股份数量

为 125,863,248 股，占鲁阳节能已发行股份总数的 24.86%，要约价格为 21.73 元/股。

要约收购期限自 2022 年 05 月 24 日至 2022 年 06 月 22 日止，收购人以现金方式支付

收购价款。若公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有

派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份数量、价格将进行

相应调整。

    本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅

公司所聘请的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司就本次要约收购出具的独立财

务顾问报告以及结合截至独立财务顾问报告出具之日公司股价在二级市场的表现，基

于独立判断，我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：建议公司股东综合公司发

展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间股票二级市场波动情

况最终决定是否接受要约收购条件。

    （三）在 2022 年 7 月 6 日召开的第十届董事会第十四次（临时）会议上，就会议

相关事项发表独立意见如下：

    1、关于 2018 年限制性股票激励计划第四次解除限售期解锁条件成就事项的独立

意见：公司符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司 2018 年限制性股票激励计划
（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，未发生本次激励计划中规定的不得解锁的

情形；独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足本次

激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

公司本次激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反法律、法规的规定，未

侵犯公司及全体股东的利益。综上所述，我们同意公司 186 名激励对象在本次激励计

划第四次解除限售期内可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 2,985,640 股，同

意公司为其办理相应的解锁手续。

       2、关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划股票回购价格事项的独立意见：鉴

于公司 2021 年半年度权益分派方案已于 2021 年 10 月 20 日实施完毕，即以公司总股

本 361,666,133 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，不送红股，不

进行现金分红。同意董事会根据公司股权激励计划的相关规定，对 2018 年限制性股票

激励计划的股票回购价格进行调整。公司本次调整 2018 年限制性股票激励计划股票回

购价格的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及公司股权激励计划

的规定。

       （四）在 2022 年 8 月 24 日召开的第十届董事会第十五次会议上，就会议相关事

项发表独立意见如下：

       1、关于公司2022年上半年对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况的

独立意见：报告期内，公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况；

报告期内，公司与控股股东及其关联方之间存在经营性资金往来，公司已履行了必要

的决策程序和信息披露义务，交易程序合规，定价公允，没有损害公司和全体股东的

利益；报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续

到报告期内的对外担保事项。截至2022年6月30日，公司不存在任何对外提供担保的情

形。

       2、关于公司会计政策变更事项的独立意见：公司本次会计政策变更是根据财政部

相关文件要求进行的合理且必要的变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公

司的财务状况和经营成果，公司会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规和《公

司章程》等规定，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存

在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
    3、关于补选公司第十届董事会非独立董事的独立意见：经审阅董事候选人简历等

相关资料，未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形以及其他不得担任上市公

司董事之情形，认为其任职资格符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规

定且不是失信被执行人；公司第十届董事会非独立董事候选人的提名程序符合有关法

律法规和《公司章程》的有关规定；经了解，Paul Vallis先生、Robert Bruce Junker

先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司相应岗位的职责要求，具备担任

公司董事的任职资格和能力。同意提名Paul Vallis先生、Robert Bruce Junker先生

为公司第十届董事会非独立董事，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    三、保护投资者权益方面所做的工作

    1、本报告期，本人密切关注公司生产经营状况，对公司的内控制度、会计政策、

董事会决议、股东大会决议执行情况进行了解和检查；关注公司重要事项进展情况和

外部环境及市场变化对公司的影响。

    2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《证券法》、《深圳证券交易

所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范

运作》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定履行信息披露义务，维护

广大投资者的合法权益。

    3、认真履行独立董事职责，详细了解和检查每一项议案的内容和背景资料，认真

查阅相关文件，独立、客观、审慎地行使表决权。

    4、积极学习相关法律法规、规章制度和专业知识，及时掌握相关要求、政策和知

识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。

    四、其他方面的工作

    1、认真开展公司董事会专门委员会工作，本人作为公司董事会审计委员会主任委

员，积极领导审计委员会开展工作，定期召开审计委员会会议。对公司的关联交易情

况、控股股东及关联方占用公司资金情况、内控制度建设及执行情况、内部审计实施

情况、财务信息及其披露情况、会计政策变更、审计机构聘任等事项进行了审查。参

加董事会薪酬与考核委员会会议，对公司董事及高级管理人员的绩效评价、董事和高

级管理人员的薪酬发放情况、《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》修订等

事项进行了审查，对公司限制性股票激励计划第四次解除限售期解锁条件成就、调整
限制性股票激励计划股票回购价格等事项进行了审查。

    2、2022年度，本人未有提议召开董事会、聘用或解聘会计师事务所以及独立聘请

外部审计机构和咨询机构的情况。

    2023年本人将严格按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、勤勉地履行独立董事

职责，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

                                                            述职人：沈佳云

                                                    二〇二三年四月二十九日