新 海 宜：关于签署《业绩补偿及股份收购框架协议》的公告2018-12-28
证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2018-134
新海宜科技集团股份有限公司
关于签署《业绩补偿及股份收购框架协议》的公告
一、概述
2016 年 7 月 14 日，经新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“新
海宜”）第六届董事会第四次会议审议通过，同意公司投资人民币 20,000.00 万元
对江西迪比科股份有限公司（以下简称“江西迪比科”）进行增资扩股，其中 1,500
万元计入江西迪比科实收资本，18,500 万元计入资本公积。公司与江西迪比科实
际控制人曾金辉签署了《关于向江西迪比科股份有限公司增资扩股的协议》，曾
金辉承诺江西迪比科 2016 年度、2017 年度和 2018 年度经审计的扣除非经常性
损益后的累计净利润不低于 3.93 亿元。若江西迪比科在业绩承诺期内实现的累
计净利润未达到业绩承诺，曾金辉应就累计实际净利润未达到上述承诺的累计净
利润的部分（按新海宜届时持有标的公司股权比例进行换算后确定）对新海宜进
行补偿。
截至本公告披露日，公司持有江西迪比科的股份比例为 17.86%。鉴于业绩
承诺期即将届满，曾金辉确认江西迪比科已无法完成上述业绩承诺，各方就业绩
补偿和新海宜后续控股江西迪比科的有关方案进行了商议。
2018 年 12 月 27 日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了
关于与曾金辉、江西若彦实业有限公司（以下简称“若彦实业”）签署《业绩补
偿及股份收购框架协议》的相关议案。本次签署框架协议事项不构成关联交易，
也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经公司
股东大会审议。同日，公司与曾金辉、若彦实业、江西迪比科在苏州市签署了《业
绩补偿及股份收购框架协议》。
二、交易对手方介绍
1、曾金辉：36252419770409****，为江西迪比科和若彦实业实际控制人。
其中曾金辉直接持有江西迪比科 38.69%股权，若彦实业持有江西迪比科 23.81%
1
股权。
2、江西若彦实业有限公司
成立时间： 2014 年 12 月 15 日
统一社会信用代码：9144030031973409XK
住所：江西省抚州市乐安县厚发工业园区
法定代表人：曾金辉
出资总额：1,000 万元人民币
经营范围：商品贸易（国家限制的除外）；企业管理咨询，商务咨询及其他
服务，货运服务代理
股权结构：曾金辉（80%）、常晨（20%）
曾金辉、若彦实业与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在
产权、业务、资产、债权、债务等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已
经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、曾金辉、若彦实业最近一个会计年度与公司未发生类似业务。
4、本次《业绩补偿及股份收购框架协议》约定曾金辉和若彦实业将其持有
的江西迪比科部分股权补偿给新海宜，具体补偿数量将依据江西迪比科经审阅的
2018 年度财务报表及股份价值评估报告出具的最终相关数据计算确定。经初步
测算，曾金辉和若彦实业持有的股份数足以覆盖本次《框架协议》涉及的交易股
份数，具备履约能力。若部分股份无法按约交割，公司将要求曾金辉以现金方式
予以补偿。
三、标的公司基本情况
1、工商信息
交易标的公司名称：江西迪比科股份有限公司
统一社会信用代码：91361000060797488B
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册资本：8400 万人民币
住所：江西省抚州市金巢经济开发区高新技术产业园区内
法定代表人：曾金辉
成立日期：2013 年 02 月 22 日
2
经营范围：电芯、电池、动力电池、储能电池、蓄电池、充电桩、电池材料、
摄影器材、数码产品、电子电源、充电器及配件、计算机周边设备、电动车、环
卫车、独轮车、扭扭车、其他专用（改装）车及配件、动力电池管理系统（BMS)、
电源管理系统和新型电子元器件、精密模具、精密注塑、电子设备的技术开发、
生产、组装、研发、设计、销售及售后服务、汽车销售、产品和技术进出口（以
上经营项目国家有专项规定的从其规定）。
2、股权结构
认缴出资额 持股比例
序号 股东姓名
（万元） （%）
1 曾金辉 3,250 38.69
2 江西若彦实业有限公司 2,000 23.81
3 新海宜科技集团股份有限公司 1,500 17.86
4 抚州市工业与科技创新投资发展有限责任公司 450 5.35
5 抚州高新工业与科技创新投资有限公司 450 5.35
6 漆建华 250 2.98
7 曾金旺 250 2.98
8 吴建刚 100 1.19
9 赖辉 100 1.19
10 曾应云 50 0.60
合 计 8400 100.00
3、江西迪比科最近一年一期财务数据
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
资产总额 972,243,363.28 949,150,776.70
应收账款和应收票据 219,500,801.72 279,471,850.34
负债总额 472,360,281.14 439,502,631.53
净资产 499,883,082.14 509,648,145.17
项目 2017 年度 2018 年 1-9 月
营业收入 708,269,243.83 274,663,553.73
营业利润 15,394,729.84 15,841,774.99
3
净利润 4,615,468.13 12,144,408.80
经营活动产生的现金
— 270,833,815.96
流量净额
注：2017 年财务数据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，2018 年财务数
据未经审计。
四、交易方案主要内容
（一）业绩补偿方案
曾金辉同意根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师审阅的江西
迪比科 2016、2017 年度扣除非经常性损益后的净利润作为对新海宜业绩补偿的
计算依据。曾金辉同意经新海宜聘请的会计师事务所对江西迪比科 2018 年实现
的扣除非经常性损益的净利润情况进行审阅。曾金辉确认：业绩承诺期实际净利
润=经审阅的 2016 年度扣除非经常性损益后的净利润+经审阅的 2017 年度扣除非
经常性损益后的净利润+经审阅的 2018 年实现的扣除非经常性损益的净利润，业
绩补偿款=（3.93 亿元-业绩承诺期实际净利润）×1500 万股÷8400 万股。
公司将聘请评估机构以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，对江西迪比科股
份每股价值进行评估。经双方协商一致，曾金辉将以股份形式对新海宜进行业绩
补偿。曾金辉因业绩承诺未完成而应向公司补偿的股份数为：业绩补偿款÷江西
迪比科股份每股价值，公司将向曾金辉支付 1 元形式对价用于受让前述业绩补偿
股份。
当前述业绩补偿股份过户至新海宜名下时，视为曾金辉已履行完毕业绩补偿
义务。
（二）继续收购江西迪比科股份的方案
新海宜为取得江西迪比科控股权，经曾金辉与新海宜协商一致，新海宜将以
承接曾金辉和若彦实业所欠江西迪比科债务约 1.2 亿元（以实际数据为准）为对
价，受让曾金辉和若彦实业所持江西迪比科的同等价值股份，应转让股份数量计
算方式为：1.2 亿元÷江西迪比科每股价值。
在下述资产减值损失补偿股份工商变更登记至新海宜名下之日起，新海宜承
接曾金辉、若彦投资所欠江西迪比科相应债务。
（三）长期股权投资减值损失补偿方案
鉴于江西迪比科股份价值减值给新海宜带来长期股权投资减值损失，曾金辉
4
同意对新海宜长期股权投资减值的损失进行补偿，减值损失补偿款=（13.33 元-
江西迪比科股份每股价值）×1500 万股-已支付的业绩补偿款。曾金辉同意以其
持有的江西迪比科股份对新海宜进行补偿，长期股权投资减值损失应向公司补偿
的股份数为：减值损失补偿款÷江西迪比科股份每股价值。
综上所述：结合新海宜对江西迪比科现有持股股数、业绩补偿获得股数、承
担曾金辉和若彦实业债务受让股数、长期股权投资减值补偿获得股数，新海宜将
实现对江西迪比科的控股。具体持股数量和持股比例将根据经审阅的 2018 年扣
除非经常性损益的净利润、股份价值评估报告出具的最终相关数据计算确定。
五、签署的《业绩补偿及股份收购框架协议》主要内容
甲方一：曾金辉
甲方二：若彦实业
乙方：新海宜
丙方：江西迪比科
1、上述交易方案（包括具体计算方式、数据认定依据等）的内容。
2、甲方二同意对甲方一应向乙方支付业绩补偿款（含补偿方式）、减值损失补偿
款（含补偿方式）承担连带支付责任。
3、若甲方按照本协议约定向乙方以支付股份方式进行业绩补偿及减值损失补偿
时，丙方股份出现任何无法按期交割情形，乙方有权要求甲方立即以支付货
币方式支付业绩补偿款及减值损失补偿款。
4、本框架协议经各方签字盖章后生效，协议所列之各项安排，各方尽快协商确
定具体落地协议。
5、本协议可经双方协商一致以书面方式变更或解除，不得单方修改、变更或解
除。
六、签署本协议的目的和对公司的影响
鉴于江西迪比科预计无法完成2016-2018年度累计业绩承诺，且股份价值发
生减值给公司带来损失。为保护公司和广大投资者的利益，公司与江西迪比科实
际控制人曾金辉积极沟通，就业绩补偿方式、减值损失补偿方式进行了商讨并达
成一致。同时，鉴于江西迪比科在动力电池、储能电池等方面具备一定的技术、
人才、产能资源，符合公司“新能源”战略方向。公司拟进一步收购江西迪比科
5
股权实现控股，有助于减少关联交易、进一步推动转型升级，符合股东整体利益。
七、风险提示及其他说明
1、本次签署的协议为框架协议，具体补偿数量将根据经审阅的 2018 年扣除
非经常性损益的净利润、股份价值评估报告出具的最终相关数据计算确定并落实
到正式协议，后续正式协议的签订时间、涉及补偿规模尚存在不确定性，对公司
相应年度财务数据的影响暂不能准确测算。
2、因江西迪比科前期融资需求，截至本公告披露日，曾金辉持有的 2,051
万股股份处于质押状态，本公告涉及交易的部分股份可能存在无法交割的风险。
3、公司近三年披露的框架协议及进展情况如下
序 框架协议的主要
交易对方 披露日期 进展情况
号 内容
交易涉及可研报
深圳国澳矿业
详见巨潮资讯网 告、环评手续、采
1 投资合伙企业 2018 年 2 月 26 日
2018-015 公告 矿许可证的办理均
（有限合伙）
在正常推进中
受行业政策等因素
协鑫集团有限 详见巨潮资讯网
2 2018 年 7 月 20 日 影响，暂无实质性
公司 2018-069 公告
进展
协鑫智慧新能
受行业政策等因素
源交通科技发 详见巨潮资讯网
3 2018 年 7 月 20 日 影响，暂无实质性
展（苏州）有限 2018-070 公告
进展
公司
无锡先导智能 受行业政策等因素
详见巨潮资讯网
4 装备股份有限 2018 年 7 月 21 日 影响，暂无实质性
2018-071 公告
公司 进展
深圳市卡友帮 受行业政策等因素
详见巨潮资讯网
5 智能物流服务 2018 年 7 月 23 日 影响，暂无实质性
2018-072 公告
有限公司 进展
上述框架协议披露后三个月内，公司持股 5%以上股东不存在股份减持的情
况。截至本公告披露日，公司未收到持股 5%以上股东拟在未来三个月减持公司
股份的计划，也不存在 5%以上股东所持限售股份即将在未来三个月内解除限售
的情形。
4、公司将持续关注本公告涉及交易的进展情况，并及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、六届三十一次董事会决议；
6
2、各方签署的《业绩补偿及股份收购框架协议》
特此公告。
新海宜科技集团股份有限公司董事会
2018 年 12 月 28 日
7
