证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2019-007
新海宜科技集团股份有限公司
关于转让参股公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“新海宜”）于2017
年8月21日召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于拟对外投资设立参
股公司暨关联交易的议案》，同意公司出资发起设立南京海宜星能科技股份有限
公司（以下简称“海宜星能”），公司持有海宜星能28%的股份。具体内容详见
公司刊登于2017年8月23日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《关于拟对外投资设立参股公司暨关联交易的公告》（公告编号：2017-064）。
2、根据公司战略发展、资源整合等方面的需求，公司将持有的海宜星能28%
的股份（对应注册资本8,400万元，实缴注册资本2,800万元）进行转让，其中7%
的股份（对应注册资本2,100万元，实缴注册资本700万元）以630万元转让给安
徽泰尔控股集团股份有限公司（以下简称“泰尔控股”），15%的股份（对应注
册资本4,500万元，实缴注册资本1,500万元）以1350万元转让给江阴海澜创业投
资有限公司（以下简称“海澜投资”），4%的股份（对应注册资本1,200万元，
实缴注册资本400万元）以360万元转让给南通展科实业有限公司（以下简称“南
通展科”），2%的股份（对应注册资本600万元，实缴注册资本200万元）以180
万元转让给季丹。本次股份转让完成后，新海宜不再持有海宜星能股份。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息
披露业务备忘录》和公司《重大经营决策程序规则》等有关规定，本次交易无需
提交公司董事会、股东大会审议。
1
2019年1月24日，交易各方在江苏省江阴市签署了《股份转让协议》。2019
年1月25日，公司已收到各受让方支付的全部股份受让款，合计2,520万元。
二、交易对方的基本情况
（一）安徽泰尔控股集团股份有限公司
1、工商信息
统一社会信用代码：9134050058153793X8
住所：马鞍山经济技术开发区湖西南路159号办公楼207室
法定代表人：邰正彪
注册资本：3000万人民币
成立日期：2011年09月01日
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
经营范围：对工业、农业、商业的投资，对仓储物流业、餐饮业的投资，对
房地产开发业的投资，从事工程技术、智能装备领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务，智能设备及配件的研发、销售，电池、电池设备及新材料
（不含危险化学品及易制毒品）的销售，成套设备及零部件、增材制造设备的销
售。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）
股权结构：邰正彪（60%）、黄春燕（40%）。
2、泰尔控股与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、前十
大股东在产权、业务、资产、债权、债务等方面不存在关联关系，也不存在其他
可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、泰尔控股最近一年的主要财务数据
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日
资产总额 391,329,135.35
负债总额 418,586,752.02
净资产 -27,257,616.67
2018 年度
营业收入 17,702,729.39
2
利润总额 -43,685,326.07
净利润 -43,685,326.07
注：泰尔控股 2018 年财务数据未经审计。
4、泰尔控股是一家专注于投资的公司，整体财务情况良好，具备相应履约
能力。
（二）江阴海澜创业投资有限公司
1、工商信息
统一社会信用代码：913202815546220718
住所：江阴市新桥镇陶新路8号
法定代表人：张戈
注册资本：5,000万人民币
成立日期：2010年04月26日
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服
务业务。（以上项目均不含国家法律、行政法规禁止、限制类；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：江阴市海澜投资控股有限公司（持股 95%）、江阴海澜投资管理
有限公司（持股 5%）
2、海澜投资与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、前十
大股东在产权、业务、资产、债权、债务等方面不存在关联关系，也不存在其他
可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、海澜投资最近一年的主要财务数据
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日
资产总额 559,972,879.04
负债总额 521,264,481.02
净资产 38,708,398.02
2018 年度
3
营业收入 -
利润总额 1,930,614.97
净利润 1,930,614.97
注：海澜投资2018年财务数据未经审计。
4、海澜投资是一家专注于创业投资的公司，整体财务情况良好，具备相应
履约能力。
（三）南通展科实业有限公司
1、工商信息
统一社会信用代码：91320621MA1MMY589P
住所： 海安市海安镇中坝南路18号
法定代表人：笪鸿鹄
注册资本： 21,000万元人民币
成立日期： 2016年6月16日
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：投资管理；装饰装潢材料（油漆除外）、建筑材料（油漆除外）、
金属材料、机电设备、机械设备的销售；建材、服饰、棉麻批发；棉纺纱加工；
服饰制造；汽车租赁；家庭服务；水产养殖。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股权结构：笪鸿鹄（持股80%），笪菲（持股10%），唐春明（持股10%）
2、南通展科与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、前十
大股东在产权、业务、资产、债权、债务等方面不存在关联关系，也不存在其他
可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、南通展科最近一年的主要财务数据
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日
资产总额 460,000,000.00
负债总额 250,000,000.00
净资产 210,000,000.00
4
2018 年度
营业收入 -
利润总额 -
净利润 -
注：南通展科2018年财务数据未经审计。
4、南通展科是一家专注于投资管理的公司，规模较大，整体财务情况良好，
具备相应的履约能力。
（四）季丹
身份证号：3202191986********
住址：江苏省江阴市新桥镇何巷村季巷上 50 号
季丹与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、前十大股东在
产权、业务、资产、债权、债务等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已
经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易事项的交易标的为公司持有的海宜星能28%的股份，该部分股份均
不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或
仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
1、交易标的公司概况
交易标的公司名称：南京海宜星能科技股份有限公司
统一社会信用代码：91320100MA1QG0GT9R
企业类型：股份有限公司(非上市)
注册资本：30,000 万元人民币
住所：南京市栖霞区马群街道仙林大道 18 号
法定代表人：张亦斌
成立日期：2017 年 9 月 8 日
经营范围：电芯、电池、电池材料、动力电池、储能电池、蓄电池、充电桩、
电子电源、电机、汽车零部件的研发、生产、销售;车联网系统、新能源汽车的
研发、设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、本次交易前，海宜星能的股份结构如下：
5
序 认缴出资额 实缴出资额 持股
股东姓名/名称
号 （万元） （万元） 比例
1 新海宜科技集团股份有限公司 8,400 2,800 28%
2 安徽泰尔控股集团股份有限公司 7,800 2,600 26%
3 江阴海澜创业投资有限公司 3,600 1,200 12%
4 上海鸿菁投资管理有限公司 3,600 1,200 12%
5 南京栖霞建设股份有限公司 3,600 1,200 12%
6 云车网络科技（北京）有限公司 1,500 500 5%
7 连云港红丝路贸易有限公司 1,500 500 5%
合计 30,000 10,000 100%
本次交易完成后，海宜星能的股份结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股
股东姓名/名称
号 （万元） （万元） 比例
1 安徽泰尔控股集团股份有限公司 9,900 3,300 33%
2 江阴海澜创业投资有限公司 8,100 2,700 27%
3 上海鸿菁投资管理有限公司 3,600 1,200 12%
4 南京栖霞建设股份有限公司 3,600 1,200 12%
5 云车网络科技（北京）有限公司 1,500 500 5%
6 连云港红丝路贸易有限公司 1,500 500 5%
7 南通展科实业有限公司 1,200 400 4%
8 季丹 600 200 2%
合计 30,000 10,000 100%
3、标的公司主要财务数据
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 99,097,830.54 91,091,048.52
应收账款 - -
负债总额 493,504.29 6,203,179.58
6
净资产 98,604,326.25 84,887,868.94
项目 2017 年度 2018 年度
营业收入 - -
营业利润 -1,395,673.75 -13,744,054.54
净利润 -1,395,673.75 -13,716,457.31
经营活动产生的
-949,331.56 -65,558,940.29
现金流量净额
注：2017 年、2018 年财务数据未经审计。
四、交易协议的主要内容
交易各方签署的《股份转让协议》主要内容如下：
标的公司：海宜星能
转让方：新海宜
受让方一：泰尔控股
受让方二：海澜投资
受让方三：南通展科
受让方四：季丹
1、 转让标的
新海宜持有的海宜星能 28%的股份。
2、 股份转让对价及定价依据
本次交易的定价，由交易各方结合海宜星能净资产数据和经营情况等因
素商定，海宜星能 28%的股份对价为人民币 2,520 万元。
3、 价款支付
股份转让款由各受让方以现金方式支付至新海宜指定账户。自股份转让
款全部支付完毕之日起，转让方就转让股份不再享有股东权利和承担股东义
务。
4、 标的资产交割
转让方和各受让方相互配合，协助海宜星能于本协议生效后 2 个月内完
成本次股份转让所涉及的工商变更登记手续、
5、 税费承担
各方同意，本次股份转让项下产生的一切税费和费用均应按照相关法律
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的规定由转让方及受让方各自承担。
6、 协议生效
本协议经各方签署及盖章后生效。
五、其他说明
公司董事长兼控股股东张亦斌先生兼任海宜星能董事长、法定代表人，公司
同时委派部分高管在海宜星能担任监事、财务负责人等职务。公司相关人员将根
据海宜星能要求，配合完成管理层变更的相关工作。
除上述管理层变动外，本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务债权转移
等情况，交易完成后不会产生新的关联交易或者与关联人的同业竞争情况，也不
会对公司的独立性产生重大不利影响。
六、出售股份的目的和对公司的影响
海宜星能于2017年9月注册成立，计划在新能源整车、动力电池及相关产业
链进行投资建设。目前相关项目尚处于初创阶段，未实现规模生产、暂无相关收
益。根据公司在动力电池、材料及相关产业链的战略安排，为减少重复投资，降
低因新能源行业政策波动给公司带来的投资风险，公司进行本次交易。公司占海
宜星能股份比例较小，本次股份转让对公司整体战略布局无重大影响。
本次交易公司预计亏损280万元（未经审计，具体金额以年度会计师审计为
准），对公司相应年度的财务状况和经营成果影响较小。交易所得款项将用于公
司生产和经营，符合股东整体利益。
公司不存在为海宜星能提供担保、委托理财，或者海宜星能占用公司资金的
情况。本次交易各方资信状况良好，具备履行合约支付股份转让款的能力，本次
交易风险可控。
七、备查文件
1、《股份转让协议》
特此公告。
新海宜科技集团股份有限公司董事会
2019 年 1 月 26 日
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