新 海 宜：关于修订《公司章程》及相关附件的公告2019-03-23
证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2019-021
新海宜科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 22 日召
开第六届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉及相
关附件的议案》，本议案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。现将有
关事项公告如下：
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、中国证券监督管理委员会
于 2018 年 9 月修订的《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关规定，
结合公司实际情况，拟对《公司章程》及相关附件进行修订，具体修订内容如下：
1、公司章程修订内容：
修订前条款 修订后条款
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司。 其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系经江苏省人民政府苏政复 公司系经江苏省人民政府苏政复
[2001]34 号批复，由苏州工业园区新海 [2001]34 号批复，由苏州工业园区新
宜科技发展有限公司整体变更设立的 海宜科技发展有限公司整体变更设立
股份有限公司，在江苏省工商行政管理 的股份有限公司，在江苏省工商行政
局注册登记，取得营业执照（注册号： 管理局注册登记，取得营业执照（统
320000000042075）。 一 社 会 信 用 代 码 ：
91320000134847864G）
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司不得收购本公
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可以依照法律、行政法规、部门规章和 司股票。但是，有下列情形之一的除
本章程规定的规定，收购本公司的股 外：
份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他
（二）与持有本公司股票的其他公 公司合并；
司合并； （三）股东因对股东大会作出的
（三）将股份奖励给本公司职工； 公司合并、分立决议持异议，要求公
（四）股东因对股东大会作出的公 司收购其股份；
司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）将股份用于员工持股计划
购其股份的。 或者股权激励；
除上述情形外，公司不进行买卖本 （五）将股份用于转换上市公司
公司股份的活动。 发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易
式； 方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方 （三）中国证监会认可的其他方
式。 式。
公司因本章程第二十三条第（四）
项至第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当依法采取集中竞价或
者要约的方式回购。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十五条 公司因本章程第二
十三条第(一)项至第(三)项的原因收 十三条第(一)项、第(二)项的原因收
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购本公司股份的，应当经股东大会决 购本公司股份的，应当经股东大会决
议。公司依照第二十三条规定收购本公 议。公司因本章程第二十三条第（四）
司股份后，属于第(一)项情形的，应当 项至第（六）项原因回购本公司股份
自收购之日起 10 日内注销；属于第 的，可以经三分之二以上董事出席的
(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个 董事会会议决议。
月内转让或者注销。 公司依照第二十三条规定收购本
公司依照第二十三条第(三)项规 公司股份后，属于第(一)项情形的，
定收购的本公司股份，将不超过本公司 应当自收购之日起 10 日内注销；属于
已发行股份总额的 5%；用于收购的资 第(二)项、第(三)项情形的，应当在
金应当从公司的税后利润中支出；所收 6 个月内转让或者注销；属于第（四）
购的股份应当 1 年内转让给职工。 项至第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过公司已发
行股份总额的 10%，并应当在披露回
购结果暨股份变动公告后三年内转让
或者注销。
公司收购本公司股份的，应当按
照《证券法》的规定履行信息披露义
务。
第二十八条 发起人持有的本公 第二十八条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 司股份，自公司成立之日起 1 年内不
转让。公司公开发行股份前已发行的股 得转让。公司公开发行股份前已发行
份，自公司股票在证券交易所上市交易 的股份，自公司股票在证券交易所上
之日起 1 年内不得转让。 市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员
当向公司申报所持有的本公司的股份 应当向公司申报所持有的本公司的股
及其变动情况，在任职期间每年转让的 份及其变动情况，在任职期间每年转
股份不得超过其所持有本公司股份总 让的股份不得超过其所持有本公司股
数的 25%；所持本公司股份自公司股票 份总数的 25%；所持本公司股份自公
上市交易之日起 1 年内不得转让。 司股票上市交易之日起 1 年内不得转
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上述人员离职后半年内，不得转让 让。
其所持有的本公司股份；在其申报离任 上述人员在任期届满前离职的，
六个月后的十二个月内通过证券交易 在其就任时确定的任期内和任期届满
所挂牌交易出售本公司股票数量占其 后六个月内，每年转让的股份不得超
所持有本公司股票数量的比例不能超 过其所持有本公司股份总数的 25%，
过 50%。 且离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；在其申报离任六个月
后的十二个月内通过证券交易所挂牌
交易出售本公司股票数量占其所持有
本公司股票数量的比例不能超过 50%。
第四十二条 股东大会是公司的 第四十二条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资 (一)决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
(二)选举和更换非由职工代表担 (二)选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事,决定有关董事、监事 任的董事、监事,决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预 (五)审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方 (六)审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资 (七)对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清 (九)对公司合并、分立、解散、
算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
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(十一)对公司聘用、解聘会计师事 (十一)对公司聘用、解聘会计师
务所作出决议； 事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十三条规定 (十二)审议批准第四十三条规定
的担保事项； 的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出 (十三)审议公司在一年内购买、
售重大资产超过公司最近一期经审计 出售重大资产超过公司最近一期经审
总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用 (十四)审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门 （十六）审议因本章程第二十三条
规章或本章程规定应当由股东大会决 第（一）项、第（二）项规定的情形
定的其他事项。 收购本公司股份事项；
(十七)审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第一百零九条 董事会行使下列 第一百零九条 董事会行使下列
职权： 职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会 (一)召集股东大会，并向股东大
报告工作； 会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资 (三)决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
(四)制订公司的年度财务预算方 (四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和 (五)制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册 (六)制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
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案； 案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公 (七)拟订公司重大收购、公司因
司股票或者合并、分立、解散及变更公 本章程第二十三条第（一）项、第（二）
司形式的方案； 项规定的情形收购本公司股票或者合
(八)在股东大会授权范围内，决定 并、分立、解散及变更公司形式的方
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 案；
押、对外担保事项、委托理财、关联交 (八)在股东大会授权范围内，决
易等事项； 定公司对外投资、收购出售资产、资
(九)决定公司内部管理机构的设 产抵押、对外担保事项、委托理财、
置； 关联交易等事项；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事 (九)决定公司内部管理机构的设
会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解 置；
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理 (十)聘任或者解聘公司总裁、董
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 事会秘书；根据总裁的提名，聘任或
(十一)制订公司的基本管理制度； 者解聘公司副总裁、财务负责人等高
(十二)制订本章程的修改方案； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖
(十三)管理公司信息披露事项； 惩事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更 (十一)制订公司的基本管理制
换为公司审计的会计师事务所； 度；
(十五)听取公司总裁的工作汇报 (十二)制订本章程的修改方案；
并检查总裁的工作； (十三)管理公司信息披露事项；
(十六)法律、行政法规、部门规章 (十四)向股东大会提请聘请或更
或本章程授予的其他职权。 换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报
并检查总裁的工作；
（十六）经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议同意，可决定公
司因本章程第二十三条第（四）项至
第（六）项规定的情形收购本公司股
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票。
(十七)法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
第一百一十二条 董事会决定运 第一百一十二条 董事会审议对
用公司资产进行对外投资、收购出售资 外投资、收购出售资产、委托理财等
产、资产抵押、委托理财权限为前一年 《深圳证券交易所股票上市规则》中
末净资产的 20%以下，超过该投资数额 规定的交易事项，股东大会授予董事
的，需由股东大会决定。 会的审批权限为：
董事会决定关联交易限于公司前 1、交易涉及的资产总额低于公司最近
一年末净资产值 5%以下且低于 3000 万 一期经审计总资产的 50%，该交易涉
元，超过该数额的，需由股东大会决定。 及的资产总额同时存在帐面值和评估
重大投资项目应当组织有关专家、专业 值的，以较高者作为计算数据。
人员进行评审，并报股东大会批准。 2、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入低于公司最近
一个会计年度经审计营业收入的
50%，或绝对金额不超过 5000 万元人
民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%，或
绝对金额不超过 500 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费
用）低于公司最近一期经审计净资产
的 50%，或绝对金额不超过 5000 万元
人民币；
5、交易产生的利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%，或绝
对金额不超过 500 万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取其
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绝对值计算。超过上述任一标准的，
应当经董事会审议通过后提交股东大
会审议。
公司与关联人发生的交易(公司
获赠现金资产和提供担保除外)，金额
在 3000 万元以下，或占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以下的，由董
事会决定，超过该标准的，需提交股
东大会审议。重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审。
第一百一十四条 董事长行使下 第一百一十四条 董事长行使下
列职权： 列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董 (一)主持股东大会和召集、主持
事会会议； 董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执 (二)督促、检查董事会决议的执
行； 行；
(三)签署公司股票、公司债券及其 (三)签署公司股票、公司债券及
他有价证券； 其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和应由 (四)签署董事会重要文件和应由
公司法定代表人签署的其他文件； 公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权； (五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可 (六)在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 抗力的紧急情况下，对公司事务行使
合法律规定和公司利益的特别处置权， 符合法律规定和公司利益的特别处置
并在事后向公司董事会和股东大会报 权，并在事后向公司董事会和股东大
告； 会报告；
(七)董事会授予的其他职权。 (七)董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在闭会期 董事会可以授权董事长在闭会期
间行使本章程第一百零九条第(一)、 间行使本章程第一百零九条第(一)、
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(二)、(八)、(十一)、(十三)、(十五) (二)、(八)、(十一)、(十三)、(十五)
项所规定的职权。 项所规定的职权。
上述授权应遵循公开、适当、具体 上述授权应遵循公开、适当、具
的原则，以董事会决议的形式做出。 体的原则，以董事会决议的形式做出。
不得将法定由董事会行使的职权授予
董事长、总裁行使。
第一百一十八条 董事会召开临 第一百一十八条 董事会召开
时董事会会议的通知方式为书面送达 临时董事会会议应在会议召开 3 日前
或传真方式；通知时限为会议召开前 5 以书面、邮件等方式通知全体董事。
日。经全体董事同意，董事会可随时召 如遇特殊情况需立即召开临时董事会
开。 的，可以电话、网络等通讯方式随时
通知召开临时董事会会议，但应给董
事以必要的准备时间。
董事会会议应当严格依照规定的
程序进行，董事会应当提供足够的资
料。若两名及以上独立董事认为资料
不完整或者论证不充分的，可以联名
书面向董事会提出延期召开会议或者
延期审议该事项，董事会应当予以采
纳，公司应及时披露该情况。
第一百二十五条 董事会应当对 第一百二十五条 董事会应当对
会议所议事项的决定做成会议记录，出 会议所议事项的决定做成会议记录，
席会议的董事应当在会议记录上签名。 会议记录应真实、准确、完整。出席
董事会会议记录作为公司档案保 会议的董事、董事会秘书、记录人应
存，保存期限为 10 年。 当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限为 10 年。
第一百五十八条 公司重视对投 第一百五十八条 公司重视对投
资者的合理投资回报，公司的利润分配 资者的合理投资回报，公司的利润分
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政策为： 配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润 （一）利润分配原则：公司的利润
分配应兼顾对投资者的合理投资回报 分配应兼顾对投资者的合理投资回报
以及公司的可持续发展，利润分配政策 以及公司的可持续发展，利润分配政
应保持连续性和稳定性。 策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式及间隔期：公 （二）利润分配形式及间隔期：公
司可以采取现金、股票或二者相结合的 司可以采取现金、股票或二者相结合
方式分配股利，公司具备现金分红条件 的方式分配股利，公司具备现金分红
的，应当优先采取现金的方式分配利 条件的，应当优先采取现金的方式分
润。公司当年如实现盈利并有可供分配 配利润。公司当年如实现盈利并有可
利润时，应当进行年度利润分配。在有 供分配利润时，应当进行年度利润分
条件的情况下，公司可以进行中期现金 配。在有条件的情况下，公司可以进
分红。 行中期现金分红。
（三）现金分红比例及条件：除特 （三）现金分红比例及条件：除特
殊情况外，公司每年以现金方式分配的 殊情况外，公司每年以现金方式分配
利润不得少于母公司当年实现的可分 的利润不得少于母公司当年实现的可
配利润的 10%，每年具体的现金分红比 分配利润的 10%，每年具体的现金分
例预案由董事会根据前述规定、结合公 红比例预案由董事会根据前述规定、
司经营状况及相关规定拟定，并提交股 结合公司经营状况及相关规定拟定，
东大会表决。特殊情况是指： 并提交股东大会表决。特殊情况是指：
1、公司当年出现亏损时； 1、公司当年出现亏损时；
2、发生金额占公司当年可供股东 2、发生金额占公司当年可供股东
分配利润 100%的重大投资时； 分配利润 100%的重大投资时；
3、母公司报表当年实现的现金流 3、母公司报表当年实现的现金流
为负数,且最近一期审计基准日货币资 为负数,且最近一期审计基准日货币
金余额低于拟用于现金分红的金额。 资金余额低于拟用于现金分红的金
（四）股票股利分配条件：若公司 额。
营收增长快速，董事会认为公司股本情 公司以现金为对价，采用要约方
况与公司经营规模不匹配时，可以在满 式、集中竞价方式回购股份的，当年
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足每年最低现金股利分配之余，进行股 已实施的回购股份金额视同现金分红
票股利分配。股票股利分配预案由董事 金额，纳入该年度现金分红的相关比
会拟定，并提交股东大会表决。 例计算。
（五）利润分配的决策机制与程序： （四）差异化现金分红政策
公司有关利润分配的议案，需事先征询 公司董事会应该综合考虑所处行
监事会意见、取得全体监事三分之二以 业特点，发展阶段、自身经营模式、
上通过、全体独立董事三分之二以上通 盈利水平以及是否有重大资金支出安
过，并由董事会通过后提交公司股东大 排等因素，区分下列情形，并按照公
会批准。 司章程规定的程序，提出差异化现金
股东大会对现金分红具体方案进 分红政策：
行审议时，应当通过多种渠道主动与股 1、公司发展阶段属成熟期且无重
东特别是中小股东进行沟通和交流（包 大资金支出安排的，进行利润分配时，
括但不限于电话、传真、邮箱、互动平 现金分红在本次利润分配中所占比例
台等），充分听取中小股东的意见和诉 最低应达到 80%；
求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司发展阶段属成熟期且有重
公司因前述第三项规定的特殊情 大资金支出安排的，进行利润分配时，
况而不进行现金分红时，董事会就不进 现金分红在本次利润分配中所占比例
行现金分红的具体原因、公司留存收益 最低应达到 40%；
的确切用途及预计投资收益等事项进 3、公司发展阶段属成长期且有重
行专项说明，经独立董事发表意见后提 大资金支出安排的，进行利润分配时，
交股东大会审议，并在公司指定媒体上 现金分红在本次利润分配中所占比例
予以披露。 最低应达到 20%；
股东大会审议利润分配方案，公司 公司发展阶段不易区分但有重大
应当为股东提供网络投票的方式。 资金支出安排的，可以按照前项规定
（六）利润分配政策调整的决策机 处理。
制与程序：公司由于外部经营环境或自 （五）股票股利分配条件：若公司
身经营状况发生较大变化，确需调整本 营收增长快速，董事会认为公司股本
章程规定的利润分配政策的，调整后的 情况与公司经营规模不匹配时，可以
利润分配政策不得违反相关法律法规 在满足每年最低现金股利分配之余，
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以及中国证监会、证劵交易所的有关规 进行股票股利分配。股票股利分配预
定。公司相关调整利润分配政策的议 案由董事会拟定，并提交股东大会表
案，需事先征询监事会意见、取得全体 决。
监事三分之二以上通过、全体独立董事 （六）利润分配的决策机制与程
三分之二以上通过，由董事会审议通过 序：公司有关利润分配的议案，需事
后并经出席股东大会的股东所持表决 先征询监事会意见、取得全体监事三
权的三分之二以上通过。股东大会审议 分之二以上通过、全体独立董事三分
利润分配政策变更事项时，公司应当提 之二以上通过，并由董事会通过后提
供网络投票方式。 交公司股东大会批准。
股东大会对现金分红具体方案进
行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流
（包括但不限于电话、传真、邮箱、
互动平台等），充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
公司因前述第三项规定的特殊情
况而不进行现金分红时，董事会就不
进行现金分红的具体原因、公司留存
收益的确切用途及预计投资收益等事
项进行专项说明，经独立董事发表意
见后提交股东大会审议，并在公司指
定媒体上予以披露。
股东大会审议利润分配方案，公
司应当为股东提供网络投票的方式。
（七）利润分配政策调整的决策
机制与程序：公司由于外部经营环境
或自身经营状况发生较大变化，确需
调整本章程规定的利润分配政策的，
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调整后的利润分配政策不得违反相关
法律法规以及中国证监会、证劵交易
所的有关规定。公司相关调整利润分
配政策的议案，需事先征询监事会意
见、取得全体监事三分之二以上通过、
全体独立董事三分之二以上通过，由
董事会审议通过后并经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。股东大会审议利润分配政策变更
事项时，公司应当提供网络投票方式。
2、附件《董事会议事规则》修订内容：
修订前条款 修订后条款
第三十二条 董事会行使下列职 第三十二条 董事会行使下列职
权: 权:
（一）负责召集股东大会,并向股 （一）负责召集股东大会,并向股
东大会报告工作; 东大会报告工作;
（二）执行股东大会的决议; （二）执行股东大会的决议;
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投
方案; 资方案;
（四）制定公司的年度财务预算方 （四）制定公司的年度财务预算
案、决算方案; 方案、决算方案;
（五）制定公司的利润分配方案和 （五）制定公司的利润分配方案
弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注
资本、发行债券或其他证券方案； 册资本、发行债券或其他证券方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本 （七）拟订公司重大收购、公司
公司股票或者合并、分立和解散方案； 因《公司章程》第二十三条第（一）
（八）在股东大会授权范围内，决 项、第（二）项规定的情形回购本公
定公司的对外投资、风险投资（如股票、 司股票或者合并、分立和解散方案；
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国债投资）、资产抵押及其他担保事项 （八）在股东大会授权范围内，
（九）决定公司内部管理机构的设 决定公司的对外投资、风险投资（如
置； 股票、国债投资）、资产抵押及其他担
（十）聘任或解聘公司总裁、董事 保事项
会秘书；根据总裁的提名，聘任或解聘 （九）决定公司内部管理机构的
公司副总裁、财务负责人等管理人员， 设置；
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）聘任或解聘公司总裁、董
（十一）制订公司的基本管理制 事会秘书；根据总裁的提名，聘任或
度； 解聘公司副总裁、财务负责人等管理
（十二）制订公司章程的修改方 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
案； （十一）制订公司的基本管理制
（十三）管理公司信息披露事项； 度；
（十四）决定聘请保荐人； （十二）制订公司章程的修改方
（十五）向股东大会提请聘请或更 案；
换为公司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十六）听取公司总裁的工作汇报 （十四）决定聘请保荐人；
并检查总裁的工作； （十五）向股东大会提请聘请或
（十七）法律、法规或公司章程规 更换为公司审计的会计师事务所；
定，以及股东大会授予的其他职权。 （十六）听取公司总裁的工作汇
报并检查总裁的工作；
（十七）经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议同意，可决定公
司因本章程第二十三条第（四）项至
第（六）项规定的情形收购本公司股
票。
（十八）法律、法规或公司章程
规定，以及股东大会授予的其他职权。
第四十二条 董事长行使下列职 第四十二条 董事长行使下列职
权： 权：
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（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东大会和召集、主
董事会会议； 持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的
行； 执行；
（三）签署公司股票、公司债券和 （三）签署公司股票、公司债券
其他有价证券； 和其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由 （四）签署董事会重要文件和应
公司法定代表人签署的其他文件； 由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可 （六）在发生特大自然灾害等不
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 可抗力的紧急情况下，对公司事务行
合法律规定和公司利益的特别处置权， 使符合法律规定和公司利益的特别处
并在事后向公司董事会和股东大会报 置权，并在事后向公司董事会和股东
告； 大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 （七）董事会授予的其他职权。
上述授权应遵循公开、适当、具
体的原则，以董事会决议的形式做出。
不得将法定由董事会行使的职权授予
董事长、总裁行使。
第四十六条 董事会召开临时董 第四十六条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：书面或口头； 事会会议应在会议召开 3 日前以书
通知时限为：三个工作日。 面、邮件等方式通知全体董事。如遇
特殊情况需立即召开临时董事会的，
可以电话、网络等通讯方式随时通知
召开临时董事会会议，但应给董事以
必要的准备时间。
董事会会议应当严格依照规定的
程序进行，董事会应当提供足够的资
料。若两名及以上独立董事认为资料
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不完整或者论证不充分的，可以联名
书面向董事会提出延期召开会议或者
延期审议该事项，董事会应当予以采
纳，公司应及时披露该情况。
第五十七条 董事会会议应当有 第五十七条 董事会会议应当有
记录，出席会议的董事，应当在会议记 记录，会议记录应真实准确、完整。
录上签名。出席会议的董事有权要求在 出席会议的董事、董事会秘书、记录
记录上对其在会议上的发言作出说明 人应当在会议记录上签名。出席会议
性的记载。董事会会议记录作为公司档 的董事有权要求在记录上对其在会议
案保存，保存期为十年。 上的发言作出说明性的记载。董事会
会议记录作为公司档案保存，保存期
为十年。
3、附件《股东大会议事规则》修订内容：
修订前条款 修订后条款
第十四条 股东大会是公司的权 第十四条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计 1、决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
2、选举和更换非由职工代表担任 2、选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的 的董事、监事，决定有关董事、监事
报酬事项； 的报酬事项；
3、审议批准董事会的报告； 3、审议批准董事会的报告；
4、审议批准监事会报告； 4、审议批准监事会报告；
5、审议批准公司的年度财务预算 5、审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案 6、审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本 7、对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
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8、对发行公司债券作出决议； 8、对发行公司债券作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清 9、对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
10、修改公司章程； 10、修改公司章程；
11、对公司聘用、解聘会计师事务 11、对公司聘用、解聘会计师事
所作出决议； 务所作出决议；
12、审议批准公司下列担保事项： 12、审议批准公司下列担保事项：
(1)单笔担保额超过上市公司最近 (1)单笔担保额超过上市公司最
一期经审计净资产 10%的担保； 近一期经审计净资产 10%的担保；
(2)上市公司及其控股子公司的对 (2)上市公司及其控股子公司的
外担保总额，超过上市公司最近一期经 对外担保总额，超过上市公司最近一
审计净资产 50%以后提供的任何担保； 期经审计净资产 50%以后提供的任何
(3)为资产负债率超过 70%的担保 担保；
对象提供的担保； (3)为资产负债率超过 70%的担保
(4)连续十二个月内担保金额超过 对象提供的担保；
公司最近一期经审计总资产的 30%； (4)连续十二个月内担保金额超
(5)连续十二个月内担保金额超过 过公司最近一期经审计总资产的 30%；
公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 (5)连续十二个月内担保金额超
对金额超过 5000 万元人民币； 过公司最近一期经审计净资产的 50%
(6)对股东、实际控制人及其关联 且绝对金额超过 5000 万元人民币；
人提供的担保； (6)对股东、实际控制人及其关联
(7)深圳证券交易所或公司章程规 人提供的担保；
定的其他担保情形。 (7)深圳证券交易所或公司章程
13、审议公司在一年内购买、出售 规定的其他担保情形。
重大资产超过公司最近一期经审计总 13、审议公司在一年内购买、出
资产 30%的事项； 售重大资产超过公司最近一期经审计
14、审议批准以下重大关联交易事 总资产 30%的事项；
项： 14、审议批准以下重大关联交易
(1)公司与关联自然人发生的交易 事项：
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金额在 300 万元以上的关联交易(公司 (1)公司与关联自然人发生的交
获赠现金资产和提供担保除外)； 易金额在 300 万元以上的关联交易
(2) 公司与关联法人发生的交易 ( 公 司 获 赠 现 金 资 产 和 提 供 担 保 除
（公司获赠现金资产和提供担保除外） 外)；
金额在 3,000 万元以上，且占公司最 (2)公司与关联法人发生的交易
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 （公司获赠现金资产和提供担保除
关联交易； 外）金额在 3,000 万元以上，且占公
(3)公司为关联人提供担保的，不 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
论数额大小，均应当在董事会审议通过 上的关联交易；
后提交股东大会审议。 (3)公司为关联人提供担保的，不
14、审议批准变更募集资金用途事 论数额大小，均应当在董事会审议通
项； 过后提交股东大会审议。
15、审议股权激励计划； 14、审议批准变更募集资金用途
16、审议法律、行政法规、部门规 事项；
章或公司章程规定应当由股东大会决 15、审议股权激励计划；
定的其他事项。 16、审议因《公司章程》第二十
三条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份事项；
17、审议法律、行政法规、部门
规章或公司章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
除上述条款外，《公司章程》及相关附件的其它内容不变。
该事项尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议，须经出席股东大会
股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。拟修订的《公司章程》全文详见
2019 年 3 月 23 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
新海宜科技集团股份有限公司董事会
2019 年 3 月 23 日
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