新 海 宜：股东大会议事规则（2019年3月）2019-03-23
新海宜科技集团股份有限公司
股东大会议事规则
(二〇一九年三月修订)
第一章 总则
第一条 目的与依据
为维护新海宜科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东的合法权
益，保证股东大会正常召开，履行其最高权力机构的职能，保障股东大会及决议、
程序的合法性，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的规定，
制定本议事规则。
第二条 效力
本规则自生效之日起，即成为规范公司股东大会的组织与行为，规范公司股
东权利与义务的具有法律约束力的文件。
第三条 股份托管
公司依法在证券登记公司办理股份存管，公司将根据与证券登记公司签订的
股份保管协议，定期查询主要股东资料，及时掌握公司的股权结构。
公司依据证券登记公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东资料的查询工作由公司的董事会秘书和证券事务代表负责。
第四条 股东名册
公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。
股东资料的查询工作由公司的董事会秘书负责。
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第五条 股份登记
公司股东应依法在公司进行股份登记，除发起人以外，其他股东均自登记于
公司股东名册之日起成为公司合法股东，发起人股东自公司设立之日起为公司合
法股东。
第六条 股权登记日
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确定，不得变更。
第二章 股东的权利与义务
第七条 公司股东享有下列权利：
1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
3、对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
5、查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
6、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
7、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
8、法律、行政法规、规范性文件或公司章程规定的其他权利。
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第八条 普通提案权
1、公司召开股东大会，以下人士或机构有权提出提案：
(1)董事会
(2)监事
(3)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东。
2、提案应符合以下条件：
(1)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股
东大会职责范围；
(2)有明确议题和具体决议事项
(3)以书面形式提交或送达董事会。
3、提交程序：
(1)单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知。
(2)除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
(3)股东大会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
(4)董事会有权以公司和股东的最大利益为行为准则，依据本条第 2 款规定
的条件对股东提案进行审核，若审核后认为不符合规定条件的，有权拒绝提交股
东大会审议，但应该在股东大会上公开说明提案内容以及不予提交审议的理由；
审核后认为符合规定条件的，应该提交股东大会审议。
没有充分和正当的理由，董事会不得拒绝将股东提案提交股东大会审议。
第九条 董事、监事提名权
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单独或者合计持有公司股份总数 3%以上的股东享有董事、监事提名权，有
权提名董事、监事候选人；但对于独立董事候选人，应按照法律、行政法规及规
范性文件的有关规定执行。
股东大会选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。除采取累积投票
制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出，提案提出程
序应遵守本规则的有关规定。
股东不得提名依法或依据公司章程规定不具有董事、监事任职资格的人士为
董事、监事候选人，否则，董事会有权不予提交股东大会审议。
股东应当在提名董事、监事候选人名单的同时，向董事会提交该候选人的简
历。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
2、与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
3、披露持有公司股份数量；
4、董事、监事候选人之间以及与公司原董事、监事、高级管理人员之间的
关系以及与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间的关系，以及上述人
员最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
5、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第十条 临时股东大会提议召开权
董事会、独立董事、监事会或者连续九十日以上单独或合计持有公司有表决
权股份总数 10%以上的股东(下称"提议股东")有权提议召开临时股东大会。
第十一条 公司股东承担下列义务：
1、遵守法律、行政法规、规范性文件和公司章程；
2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
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3、除法律、法规规定的情形外，不得退股；
4、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
5、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第十二条 报告义务
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份转让、投资、质押、
委托管理或以其他方式处置股份，而导致该股份的所有权或实质控制权发生转移
或受到限制的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第十三条 控股股东界定及其义务
1、本规则所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十
以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。具体是指具备下列条
件之一的股东：
(1)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(2)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决
权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
(3)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
(4)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头
或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司投票权，以达到或者巩固控
制公司的目的的行为。
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2、公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
除承担上述义务以外，公司的控股股东还负有如下义务：
(1)公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司或其他股东合法
权益的决定。
(2)在股东大会审议公司与控股股东之间拟从事的关联交易时，控股股东应
该依法回避表决。
(3)控股股东应尽量回避与公司之间的同业竞争，确实无法回避的，应采取
适当措施保护公司利益不因为同业竞争而受到实质性损害。
(4)控股股东不得利用其控股地位侵占、挪用公司资产。
第三章 股东大会职权
第十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
3、审议批准董事会的报告；
4、审议批准监事会报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8、对发行公司债券作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
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10、修改公司章程；
11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
12、审议批准公司下列担保事项：
(1)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(2)上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
(3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(4)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
(5)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5000 万元人民币；
(6)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(7)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
14、审议批准以下重大关联交易事项：
(1)公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易(公司获
赠现金资产和提供担保除外)；
(2)公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
(3)公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
14、审议批准变更募集资金用途事项；
15、审议股权激励计划；
16、审议因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收
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购本公司股份事项；
17、审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四章 股东大会的召集与通知
第十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一
次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。临时股东大会不定期召
开，出现《公司法》第一百零一条规定或《公司章程》规定的应该召开股东大会
的情形时，临时股东大会应在上述事项发生之日起 2 个月内召开。
第十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数
的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请
求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)独立董事提议召开时；
(七)公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第十七条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第十八条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不
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能履行职务时，由副董事长主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也
未指定人选的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；董事会不能履行或者不
履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主
持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十九条 公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前以公
告方式通知公司股东。公司召开临时股东大会，董事会应当在会议召开十五日以
前以公告方式通知公司股东。
第二十条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不
得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)《公司章程》的修改；
(五)利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)董事会和监事会成员的任免；
(七)变更募股资金投向；
(八)需股东大会审议的关联交易；
(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；
(十)变更会计师事务所。
第二十一条 股东大会会议通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议召开方式及期限；
(二)提交会议审议的事项；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人
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出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名、电话号码。
第二十二条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东
（下称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形
式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案
内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。董事会在收到监事会的书面提议后
应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合公司章程的规定。
第二十三条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当在收
到前述书面提议后十五日内发出召开股东大会的通知。
第二十四条 董事会发出召开股东大会的通知中对原提议股东提案的变更
应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提
议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
第二十五条 董事会如未在本章程规定的时间内发出召开股东大会通知，提
议股东应在前述时间届满后十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出
召开临时股东大会的通知。
第二十六条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事
会，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
(一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会
提出召开股东大会的请求；
(二)会议地点应当为公司所在地。
第二十七条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会
秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由
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公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
(一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出
席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长
主持；若董事长和副董事长因特殊原因都不能履行职务时，由半数以上董事推举
一名董事主持；
(二)召开程序应当符合《公司章程》的规定。
第二十八条 董事会未能指定董事主持股东大会的，会议由提议股东主持；
董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程的规定。
第二十九条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。
公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个
工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开
日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东
的股权登记日。
第三十条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司
章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董
事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照《公司章程》
规定的程序自行召集临时股东大会。
第五章 股东大会召开和议事程序
第三十一条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法
律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。公司依照法律的规定方式确认股东身份。
公司股东大会应当采取现场加网络投票方式召开。在发布召开股东大会通知
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时，明确采取现场加网络投票方式，并披露股东参加网络投票的流程和注意事项
等内容。
公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。
第三十二条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人签署。
股东委托代理人出席股东大会的，应该在授权委托书中详细填写该名代理人
享有的代理权限。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
1、代理人的姓名；
2、是否具有表决权；
3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
4、委托书签发日期和有效期限；
5、委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第三十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东
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征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征
集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十四条 为便于会议准备和核查股东身份，董事会（或其他股东大会召
集人）有权自行确定股东大会的会前登记程序，准备出席会议的股东应该自觉遵
守该登记程序，按股东大会召集人指定的时间、地点、方式进行会前登记。
召集人应当依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或
名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
股东（含代理人）应该在股东大会通知中规定的股东大会召开时间之前进入
会场，并在会务人员处办理现场登记和确认手续。
股东大会会议表决开始以后到达会场的股东（含代理人）可以列席该次股东
大会但是不得行使表决权。
第三十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东大会均采取记名投票方式进行表决，股东大会股权登记日登记在册的所
有股东，均有权通过现场或符合规定的其他表决方式行使表决权，但是同一股份
只能选择现场投票或符合规定的其他投票方式中的一种投票表决方式。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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第三十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决票总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避，并放弃表决权，主持会议的董
事长应当要求关联股东回避；无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
股东大会审议有关关联交易事项，在关联股东不参与股票表决时，应由出席
此次股东会的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上
通过，方能形成决议。如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股
东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
第三十七条 公司控股股东的持股比例达到公司发行在外有表决权股份总
数的 30%以上时，股东大会就选举两名以上董事、监事时，根据公司章程的规定
或者股东大会的决议实行累积投票制。
除前款规定以外，公司股东大会就选举董事、监事进行表决时，适用股东大
会普通决议，即须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2
以上通过即可。
董事、监事的选举实行累积投票制，按以下程序进行：
1、出席会议股东持有的每一份公司股份均享有与本次股东大会拟选举董事
（或监事）席位数相等的表决权，股东享有的表决权总数计算公式为：
股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事（或监事）席位数。
2、股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候
选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可
以将其部分表决权用于投票表决。
3、董事（或监事）候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定。
第三十八条 会议主持人在宣布开会后，应首先报告出席会议的股东人数
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及其代表的股份数。
会议在主持人的主持下，按列入议程提案顺序逐项进行，对列入议程的提
案，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对
比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。股东大会应当给每
个提案有合理的审议时间。
第三十九条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东
大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
第四十条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专
项报告，内容包括：
(一)公司财务的检查情况；
(二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、
《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立
报告。
第四十一条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无
法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意
见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该
事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或
者公积金转增股本预案。
第四十二条 非股东的董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当参加
或列席股东大会，并接受股东的质询。
除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东
的质询和建议作出答复或说明。
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第四十三条 在以现场开会方式召开股东大会会议的时候，会议主持人应当
在表决之前向到会股东（含代理人）宣读股东大会召集人推荐的计票人和监票人
名单，并征求到会股东（含代理人）意见，若持反对意见的股东（含代理人）所
持表决权份额超过出席会议股东（含代理人）所持表决权总数的二分之一以上的，
则应当立即另行推选新的计票人和监票人。另行推选计票人和监票人按以下程序
进行：
出席会议股东（代理人）均有权推荐计票人和监票人，经出席会议股东（含
代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意的，该推荐人士则开始履行计票或
监票职责，并对统计结果的真实性和准确性承担法律责任。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第四十四条 公司股东（代理人）通过合法的股东大会其他方式行使表决权
的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票
数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。
第四十五条 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其受托人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
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第四十六条 以现场开会方式召开股东大会的，出席或列席会议的股东（代
理人）均享有现场提问、质询、建议权，会议召集人和主持人应该对此在每次会
议中安排适当的时间，考虑到会议议程的安排，会议主持人有权决定股东提问、
质询和建议的时间和程序。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，列席
会议董事和监事、其他高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第四十七条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做
出任何决议的，公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序，尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。对于干扰
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六章 股东大会决议及公告
第四十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
第四十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。
第五十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
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(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第五十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)公司章程的修改；
(五)回购本公司股票；
(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第五十二条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第五十三条 股东大会采取书面方式表决。
第五十四条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监
事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第五十五条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第五十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当及时点票。
第五十七条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
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(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
(二)召开会议的日期、地点；
(三)会议主持人姓名、会议议程；
(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；
(五)每一表决事项的表决结果；
(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
(七)股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。
第五十八条 股东大会记录由出席会议的董事和主持人签名，并作为公司档
案由董事会秘书保存，保存期限为二十年。
第五十九条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，还可以进行公
证。
第六十条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席
会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容
易引起歧义的表述。
股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可
以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第六十一条 股东大会决议应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持或
代理股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案表决结果。
对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第六十二条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，董事会应在股东大会决议中做出说明。
第七章 股东大会决议的执行
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第六十三条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织落实，并按股东大
会决议的内容和职权分工责成公司经理层具体实施承办；股东大会决议要求监事
会办理的事项，直接由监事会召集人组织实施。
第六十四条 股东大会决议事项的执行结果由公司经理向董事会报告，并由
董事会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会
报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。
第六十五条 公司董事长对除股东大会要求监事会办理的决议事项之外的
股东大会决议事项的执行情况进行督促检查，必要时可召集董事会会议听取和审
查执行情况的汇报。
第八章 其他事项
第六十六条 公司董事会（或其他会议召集人）应当聘请律师出席股东大会，
对以下问题出具法律意见并公告：
1、会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定；
2、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
3、会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
4、应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六十七条 股东大会记录由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资
料一并保存,保存期限为 10 年。
第九章 附则
第六十八条 本议事规则自董事会制定，经股东大会批准后生效。
第六十九条 本规则中未予规定的事宜，依照《公司章程》和相关法律法
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规规定执行。
第七十条 本规则由公司董事会负责解释。
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