ST新海:关于全资子公司收购公司控股子公司剩余股权并进行增资的公告2021-03-24
证券代码:002089 证券简称:ST 新海 公告编号:2021-016
新海宜科技集团股份有限公司
关于全资子公司收购公司控股子公司剩余股权并进行增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
新海宜科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月22日召开
第七届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于全资子公司收购公司控股子公
司剩余股权并进行增资的议案》,同意公司全资子公司苏州新海宜高新技术有限
公司(以下简称“新海宜高新”)以0元对价收购昌林先生所持有的公司控股子
公司苏州新海宜电子商务有限公司(以下简称“新海宜电子”)剩余5%股权(尚
未实缴出资),同时同意公司以自有资金5510万元、新海宜高新以自有资金290
万元向新海宜电子进行增资。具体情况如下:
一、交易概述
(一)交易基本情况
为了进一步拓展新海宜电子的生产规模,新海宜高新拟以0元对价收购昌林
先生所持有的新海宜电子5%股权(尚未实缴出资),同时公司及新海宜高新将以自
有资金共同向新海宜电子进行增资,以增强新海宜电子的资本实力,满足其在日
常经营的资金需求,促进其快速发展。公司及新海宜高新将根据新海宜电子生产
经营的实际情况,逐步进行实缴增资。增资完成后,新海宜电子注册资本由人民
币200万元增加至人民币6000万元,公司持有其股权比例为95%,新海宜高新持有
其股权比例为5%。
(二)董事会审议情况
公司于2021年3月22日召开第七届董事会第二十二次会议,审议通过了《关
于全资子公司收购公司控股子公司剩余股权并进行增资的议案》,根据《深圳证
券交易所股票上市规则》及《新海宜科技集团股份有限公司章程》等相关法律、
法规要求,本次交易事项在董事会的审批权限内,无须提交股东大会审议。
(三)本次交易不构成关联交易
本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组,无须经有关部门批准。
二、股权转让对手方介绍
转让方:昌林
身份证号:3210231981********
昌林先生在股权转让前持有新海宜电子5%股权,与公司无关联关系。
三、交易标的基本情况
(一)新海宜电子的基本情况
公司名称:苏州新海宜电子商务有限公司
法定代表人:昌林
注册资本:200万人民币
成立日期:2019年11月13日
地址:苏州工业园区和顺路58号新海宜科技园北区(2幢)A楼615室
主营业务:电子商务技术开发;信息技术服务、计算机信息系统集成服务、
信息技术基础设施管理、市场营销策划、商务信息咨询、会务服务;销售:通信
设备及配件、汽车配件、计算机软硬件及配件、电子产品、工艺礼品、日用百货、
包装材料、家具、家用电器、建筑装饰材料;通信科技领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务;自有房屋租赁、房产中介、物业管理、家政服务;
自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)交易方式
新海宜高新以0元对价收购昌林先生所持有的新海宜电子剩余5%股权(尚未
实缴出资),同时公司拟以自有资金5510万元、新海宜高新拟以自有资金290万元
向新海宜电子进行增资,公司及新海宜高新将根据新海宜电子生产经营的实际情
况,逐步进行实缴增资。
(三)交易前后股权结构
交易前股权结构:
序号 股东姓名 原出资金额(万元) 持股比例
1 新海宜科技集团股份有限公司 190.00 95.00%
2 昌林 10.00 5.00%
合计 200.00 100.00%
交易后股权结构
序号 股东姓名 出资金额(万元) 持股比例
1 新海宜科技集团股份有限公司 5700.00 95.00%
2 苏州新海宜高新技术有限公司 300.00 5.00%
合计 6000.00 100.00%
(四)新海宜电子的主要财务指标
新海宜电子最近一年又一期的主要财务数据如下:
单位:人民币万元
项目 2020 年度(未经审计) 2021 年 2 月份(未经审计)
营业收入 0 0
营业利润 12,978.68 -4,124.85
净利润 12,329.75 -4,124.85
2020 年 12 月 31 日(未经审计) 2021 年 2 月 28 日(未经审计)
总资产 42,608.50 14,403,412.74
净资产 12,329.75 8,204.90
负债总额 30,278.75 14,395,207.84
四、股权转让协议的主要内容
出让方(昌林)将其持有的苏州新海宜电子商务有限公司的10万元出资额(占
公司注册资本的5%,尚未实缴出资)以人民币0元的价格转让给受让方(苏州新海
宜高新技术有限公司),对应的权利义务一并转让。
五、交易的目的、风险和对公司的影响
(一)交易目的
本次收购新海宜电子剩余股权并向其增资,是为了进一步拓展新海宜电子生
产规模,满足其资金需求。
(二)交易风险
本次交易后,新海宜电子存在一定的经营和管理风险,其发展仍受宏观经济、
市场环境及行业趋势等客观因素的影响,能否取得预期的效果仍存在一定不确定
性。敬请广大投资者注意投资风险。
(三)对公司的影响
本次交易完成后,公司直接及间接持有新海宜电子股权比例将达到100%,
后续增资的实施有助于新海宜电子进一步拓展相关业务,有利于更好地实现公
司经营目标,符合公司投资规划及长远利益。本次增资完成后,新海宜电子仍
为公司控股子公司,不会导致公司合并报表范围发生变化,不会对公司财务状
况和经营成果产生不利影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1、第七届董事会第二十二次会议决议
特此公告。
新海宜科技集团股份有限公司董事会
2021 年 03 月 24 日