证券代码：002089           证券简称：ST 新海         公告编号：2021-047



                    新海宜科技集团股份有限公司

            关于控股子公司对外投资设立参股公司的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、对外投资概述
    新海宜科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“新海宜”)第七届董事
会第二十五次会议审议通过了《关于控股子公司对外投资设立参股公司的议案》，
同意公司控股子公司苏州新纳晶光电有限公司（以下简称“新纳晶”）用自有闲
置土地 136 亩（下称“目标地块”）出资与苏州工业园区城市重建有限公司的全
资子公司苏州新合生置业有限公司（以下简称“新合生置业”）共同投资成立新
的合资公司对目标地块进行商业开发，合资公司注册资本暂定为 22,100 万元，
其中新合生置业认缴注册资本的 60%份额，将持有合资公司 60%股权；新纳晶
认缴注册资本 40%份额（以目标地块作价 8,840 万元出资），将持有合资公司 40%
股权。双方将按其各自认缴出资比例对公司利润进行分配。目前双方签署的是合
作框架协议，董事会同意授权新纳晶与新合生置业签署正式股权合作协议。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次对外投
资在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议，不构成关联交易，也不构
成重大资产重组。
    二、交易对手方介绍
    名称：苏州新合生置业有限公司；
    类型：有限责任公司；
    统一社会信用代码：91320594066243611G；
    住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区置业商务广场1
幢901室；


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    法定代表人：朱银珠；
    成立日期：2013年04月16日；
    注册资本：100,000万元人民币；
    经营范围：厂房改造建设、租赁、经营；自有房屋租赁；物业管理；停车场
管理；房地产开发经营；废旧物资回收；基础设施投资及建设、水利及水环境处
理工程、生态修复工程、旅游与文化设施开发、旧城与老镇改造；软件开发；销
售建材；文化交流活动策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
    新合生置业控股股东为苏州工业园区城市重建有限公司，实际控制人为苏州
工业园区管理委员会。
    新合生置业与公司、公司控股股东及实际控制人在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面无关联关系，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾
斜的其他关系；上述交易对手方不是失信被执行人。
    三、投资标的的基本情况
    1. 出资方式：
    新合生置业以自有资金进行出资，新纳晶以目标地块作价 8,840 万元进行出
资，目标地块账面价值 2,255.50 万元，本次交易价格 8,840 万元。新纳晶自有
土地面积共计 219 亩（含目标地块），设有银行贷款抵押担保金额为 20,850 万元。
新公司成立后，新合生置业持新公司 60%股份，新纳晶持新公司 40%股份，主要
是基于新合生置业有丰富的产业载体开发建设、招商运营等经验，双方通过新纳
晶自有闲置土地出资、新合生置业现金出资设立合资公司的形式，对目标地块共
同开发建立商业厂房，商业厂房建成后，主要用于对外出租，获取租金收益。
    四、《股权合作框架协议》的主要内容
    甲方：苏州新合生置业有限公司
    乙方：苏州新纳晶光电有限公司
     1.合资公司的股权比例
    甲乙双方共同投资成立的合资公司注册资本暂定为【22,100】万元，其中甲
方认缴注册资本 60%的出资，持有合资公司 60%的股权；乙方认缴注册资本 40%
的出资（以目标地块出资），持有合资公司 40%的股权。双方将按其各自认缴出


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资比例对公司利润进行分配，并以其认缴出资为限对合资公司的风险与亏损承担
相应责任。
    2.出资方式
    乙方自有闲置 136 亩的宗地分割完成后（具体面积最终以测绘成果为准），
以目标地块出资，甲方以货币现金出资，成立合资公司；合资公司负责对目标地
块进行产业载体的开发建设和招商运营、管理。具体出资期限等由双方另行商议
决定。
    3．定价政策及依据
    目标地块定价主要是参照苏州工业园区政府土地回购的价格，按土地使用权
65 万/亩作价入股（最终以正式协议确认的价格为准）。
    4、公司治理
    合资公司将设股东会。股东会是公司最高权力机关，决定公司所有重大事宜。
    5、合同生效
    标的地块解除抵押且乙方按约缴纳 500 万元的意向金。
    就标的地块解除抵押事项,甲乙双方已经与银行进行磋商，截止目前已有初
步的解决意向方案，公司将会持续跟进标的地块解除抵押事项的进展。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    （一）对外投资的目的
    为更有效使用闲置资源，充分利用公司现有资源，通过设立合营公司的方式，
盘活闲置土地，进一步拓展新的业绩增长点，进一步增强公司的综合盈利能力。
    （二）对公司的影响
    结合成交价格和账面净值之间的差额，预计会对公司当期损益产生正向的影
响，项目建成后，预计将会对公司的经营业绩产生积极的影响，具体以公司经审
计的定期报告披露的数据为准。
    （三）存在的风险
    1、尽管本公司与合作方进行了较长时间的沟通，并通过股权结构等合作模
式进行了较优的顶层设计规划；但合作仍存在固有风险，不排除在合作过程中发
生矛盾，影响合作的效果，或导致合作中止、失败。对存在的风险，本公司将加
强与合作方事前、事中沟通，完善管理体制等控制相关风险。


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    2、新纳晶目标地块的土地分割和解除抵押问题及正式协议未能签署，均有
可能会导致合作有中止、失败的风险，公司将密切关注相关事项的进展。
    3、新项目的经营可能受政策、经营环境及风险管理等因素影响，对公司业
绩的影响具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
    五、备查文件
    1、《第七届董事会第二十五次会议决议》
    2、《股权合作框架协议》




                                 新海宜科技集团股份有限公司董事会
                                            2021 年 07 月 01 日




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