证券代码:002089 证券简称:ST 新海 公告编号:2021-074 新海宜科技集团股份有限公司 关于确认江西迪比科股份有限公司业绩补偿方案 暨签署《业绩补偿及股权转让合同》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 新海宜科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 12 月 22 日召 开第七届董事会第三十次会议,审议通过了《关于确认江西迪比科股份有限公司 业绩补偿方案暨签署<业绩补偿及股权转让合同>的议案》。根据原《增资扩股协 议》,公司与江西迪比科股份有限公司(以下简称“迪比科”或“标的公司”)及 其股东曾金辉和抚州若彦咨询顾问有限公司(以下简称“若彦公司”)协商一致, 曾金辉和若彦公司应付公司业绩补偿金额为 81,053,175.46 元,各方同意曾金辉 将其持有的迪比科 8.5%股权转让给公司,折抵业绩补偿款金额 33,616,848.23 元, 剩余业绩补偿金额 47,436,327.23 元继续以现金或股权的形式进行偿还。具体情 况如下: 一、交易概述 (一)交易基本情况 公司于 2021 年 12 月 22 日与迪比科及其股东曾金辉和若彦公司签订《业绩 补偿及股权转让合同》(以下简称“协议”),约定曾金辉将其持有的迪比科 8.5% 股权转让给公司,折抵业绩补偿款金额 33,616,848.23 元,剩余业绩补偿金额 47,436,327.23 元继续以现金或股权的形式进行偿还。 (二)董事会审议情况 公司于 2021 年 12 月 22 日召开第七届董事会第三十次会议,审议通过了《关 于确认江西迪比科股份有限公司业绩补偿方案暨签署<业绩补偿及股权转让合 同>的议案》,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《新海 宜科技集团股份有限公司章程》,本次交易事项在董事会的审批权限内,无须提 1 交股东大会审议。 (三)本次交易不构成关联交易 本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组,无须经有关部门批准。 二、交易对手方介绍 转让方:曾金辉 身份证号:3625241977******** 曾金辉先生在股权转让前持有标的公司 38.69%股权,与公司无关联关系。 三、交易标的基本情况 (一)标的公司基本情况 公司名称:江西迪比科股份有限公司 公司类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 住所:江西省抚州市金巢经济开发区高新技术产业园区内 法定代表人:曾金辉 注册资本:8,400 万元人民币 统一社会信用代码:91361000060797488B 成立日期:2013 年 2 月 22 日 营业期限:2013 年 2 月 22 日至无固定期限 经营范围:绿色高性能锂电池的研发、生产和销售,新能源动力电池及系统、 储能电池及系统的研发、生产和销售,充电桩的研发、生产、销售及设施安装, 锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。货物进出口(专营专控 商品除外);技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) 主营业务:江西迪比科股份有限公司是一家集研发、制造、销售新能源动力 电池及储能等产品为一体的现代化企业。 (二)交易方式 曾 金 辉 将 持 有 的 迪 比 科 8.5% 股 权 转 让 给 公 司 , 折 抵 业 绩 补 偿 款 金 额 33,616,848.23 元,剩余业绩补偿金额 47,436,327.23 元继续以现金或股权的形式 进行偿还。 (三)交易前后股权结构 2 本次交易前,迪比科股权结构如下表所示: 注册资本(万 实缴资本(万 序号 股东名称 出资比例(%) 元) 元) 1 曾金辉 3,250.00 3,250.00 38.69 2 江西若彦实业有限公司 2,000.00 2,000.00 23.81 新海宜科技集团股份有限公 3 1,500.00 1,500.00 17.86 司 抚州高新工业与科技创新投 4 450.00 450.00 5.35 资有限公司 抚州市工业与科技创新投资 5 450.00 450.00 5.35 发展有限责任公司 6 漆建华 250.00 250.00 2.98 7 曾金旺 250.00 250.00 2.98 8 吴建刚 100.00 100.00 1.19 9 赖 辉 100.00 100.00 1.19 10 曾应云 50.00 50.00 0.60 合 计 8,400.00 8,400.00 100.00 本次交易后,迪比科股权结构变动情况如下: 注册资本(万 实缴资本(万 序号 股东名称 出资比例(%) 元) 元) 1 曾金辉 2,536.00 2,536.00 30.19 2 江西若彦实业有限公司 2,000.00 2,000.00 23.81 新海宜科技集团股份有限公 3 2,214.00 2,214.00 26.36 司 抚州高新工业与科技创新投 4 450.00 450.00 5.35 资有限公司 抚州市工业与科技创新投资 5 450.00 450.00 5.35 发展有限责任公司 6 漆建华 250.00 250.00 2.98 7 曾金旺 250.00 250.00 2.98 8 吴建刚 100.00 100.00 1.19 9 赖 辉 100.00 100.00 1.19 10 曾应云 50.00 50.00 0.60 合 计 8,400.00 8,400.00 100.00 (四)迪比科的主要财务指标 迪比科最近一年又一期的主要财务数据如下: 单位:人民币元 项目 2020 年度 2021 年 8 月份(未经审计) 营业收入 900,276,967.59 527,969,314.3 3 营业利润 -83,003,649.78 -41,320,236.60 净利润 -83,156,925.25 -43,108,011.79 2020 年 12 月 31 日 2021 年 8 月 31 日(未经审计) 总资产 971,577,809.2 1,062,090,193.65 净资产 194,751,782.25 338,344,392.32 负债总额 776,826,026.95 723,745,801.33 四、股权转让协议的主要内容 甲方一:曾金辉 甲方二:抚州若彦咨询顾问有限公司 乙方:新海宜科技集团股份有限公司 丙方:江西迪比科股份有限公司 (“甲方一”与“甲方二”统称为“甲方”,甲方与乙方、丙方合称为“各方”。) 根据原《增资扩股协议》,乙方有权选择现金或甲方将其持有的标的公司股 份与业绩补偿金额同等价值的股权(股份价值以 2018 年 12 月 31 日为基准日的 评估报告为准)以业绩补偿的形式转让给乙方,具体补偿方式由乙方选择确定, 乙方有权选择一种或两种补偿方式。 各方一致确认,标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度扣除非经常性损 益后的净利润分别为 38,028,556.08 元、2,564,882.20 元、-101,491,220.86 元,2018 年 12 月 31 日标的公司净资产为 395,491,759.53 元,对应每股价值 4.71 元。 各方同意,甲方应付乙方业绩补偿金额为 81,053,175.46 元,与业绩补偿金 额对应的同等价值的股权为 20.49%(1721.52 万股),甲方二对甲方一应向乙方 支付业绩补偿款(含补偿方式)承担连带支付责任。 经各方协商一致,甲方一将所持标的公司 8.5%的股权(714 万股,为“标 的股权”)转让给乙方,折抵业绩补偿金额 33,616,848.23 元,剩余业绩补偿金额 (47,436,327.23 元)甲方应按照原协议继续以现金或股权的形式进行偿还,具体 补偿方式后续由双方协商确定。 五、交易的目的、风险和对公司的影响 (一)交易目的 本次要求业绩补偿义务人履行补偿义务,是为了履行上市公司追讨业绩补偿 责任的权利,有利于增强上市公司的核心竞争力。 (二)交易风险 4 标的公司存在一定的经营和管理风险,其发展仍受宏观经济、市场环境及行 业趋势等客观因素的影响,能否取得预期的效果仍存在一定不确定性。敬请广大 投资者注意投资风险。 (三)对公司的影响 本次交易完成后,公司持有标的公司股权比例将达到 26.36%,有助于公司 进一步拓展相关领域及业务,有利于更好地实现公司经营目标,符合公司投资规 划及长远利益。 本次股权转让完成后,标的公司仍为公司参股公司,不会导致公司合并报表 范围发生变化,不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响,不存在损害上市 公司及股东利益的情形。 六、备查文件 1、第七届董事会第三十次会议决议。 2、《业绩补偿及股权转让合同》。 特此公告。 新海宜科技集团股份有限公司董事会 2021 年 12 月 24 日 5