ST新海：亚太关于新海宜年报问询函回复的专项说明-定2022-05-28
亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)
关于对新海宜科技集团股份有限公司
2021 年年报问询函回复的专项说明
深圳证券交易所上市公司管理二部：
新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新海宜”）于 2022
年 5 月 10 日收到贵部《关于对新海宜科技集团股份有限公司 2021 年年报的
问询函》（公司部年报问询函【2022】第 221 号），我所对问询函事项进行了
认真核查和分析。根据贵部的要求，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“年审会计师”或“本所”）现就相关情况说明如下：
１、报告期末，陕西通家汽车股份有限公司及其子公司（以下简
称“陕西通家”）对你公司非经营性资金占用款余额为 ５７，３６８．９１
万元，同比减少 ７５６．７０ 万元，公司预计陕西通家能够偿还 ３３，２５１．０２
万元，偿还比率 ５７．９６％，与 ２０２０ 年末预计的偿还比率 ３８．１６％差异较
大。同时，公司对陕西通家仍有 １３，３０６．３０ 万元的担保未解除，同比
减少 ６７６．７５ 万元。
（１）年报显示，陕西通家 ２０２１ 年实现营业收入 ２，７９０．２３ 万元，
同比下降 １９．３１％，净利润－１８，０６８．８６ 万元，业绩继续亏损，负债总
额 ２６８，３９５．３７ 万元，同比增长 ４．４９％。请你公司详细说明在陕西通
家经营、负债状况未实质性改善的情况下，预计欠款偿还比率大幅提
高的原因，预计偿还金额的计算过程和依据，是否存在操纵利润的情
形。请年审会计师核查并发表明确意见。
企业答复：
报告期末，公司对陕西通家资金占用款余额的预计偿还比率比较
情况如下表所示（单位：万元）：
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亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)
分类 项目 ２０２１ 年 ２０２０ 年 增减变动
资金占用款余额 ５７，３６８．９１ ５８，１２５．６１ －７５６．７０
非经营性 预计可偿还金额 ３３，２５１．０２ ２２，１８０．７５ １１，０７０．２７
预计偿还比率 ５７．９６％ ３８．１６％ １９．８０％
资金占用款余额 １，８１１．４８ １，８１２．８１ －１．３３
经营性 预计可偿还金额 １，０４９．９３ ７２５．１２ ３２４．８１
预计偿还比率 ５７．９６％ ４０．００％ １７．９６％
资金占用款余额 ５９，１８０．３９ ５９，９３８．４２ －７５８．０３
合计 预计可偿还金额 ３４，３００．９６ ２２，９０５．８８ １１，３９５．０８
预计偿还比率 ５７．９６％ ３８．２２％ １９．７４％
陕西通家因资金流动性紧张自 ２０１９ 年 １０ 月起停产，仅保留高管
和部分骨干人员，留守关键岗位，保障销售及售后服务等非正常经营
活动；２０２０ 年度公司及陕西通家虽然积极寻找潜在投资者进行重整
工作，但截至 ２０２０ 年 １２ 月 ３１ 日，重整事宜尚未达成具体协议，陕
西通家处于持续停工停产状态且涉及大量法律诉讼纠纷。自 ２０１９ 年
１ 月起公司对陕西通家按相关合同约定应享有的新增可追偿应收款项
未进行账面确认。
２０２１ 年 ７ 月份陕西通家开始复工复产，２０２１ 年 １１ 月陕西通家完
成四大工艺产线检修、保养、调试；２０２１ 年 １２ 月完成质量体系和 ３Ｃ
认证；截至 ２０２１ 年 １２ 月 ３１ 日陕西通家完成产销 １００ 台车辆；Ｖ０１
车型扩展（ＳＴＪ５０２０ＸＸＹＥＶＡ０）于 ２０２２ 年 ３ 月 ８ 日在工信部《道路机
动车辆生产企业及产品》（第 ３５３ 批）中正式下发；Ｖ０１ 新车型
（ＳＴＪ５０２１ＸＸＹＥＶＡ０）于 ２０２２ 年 ３ 月 ５ 日在襄阳完成试验。
为满足复工复产需要，陕西通家制定的资金筹措方案如下：陕西
通家报工信部审批通过的国补资金 ８８６２ 万元已拨付到省市级财政，
公司正在积极协调将该笔资金专项用于复工复产计划；２０２２ 年 ４ 月
陕西通家与厦门赢领汽车制造有限公司签订了 ２ 年 ２０，０００ 台新能源
汽车的合作框架协议，该协议相关订单计划收取部分预付款和研发费
用；陕西通家积极向省市县三级政府争取项目扶持资金 １，２００ 万元，
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并结合当前税收政策向当地税务主管部门申请 １．３ 亿留抵进项税的
返还；同时陕西通家计划引进战略投资者，以保障复工复产的顺利进
行。
２０２２ 年 ４ 月陕西通家与厦门赢领汽车制造有限公司所签订了 ２
年 ２０，０００ 台新能源汽车的合作框架协议。随着陕西通家的研发，生
产，销售恢复，其偿债能力预计会不断好转。
依据 ２０２１ 年 ４ 月 ２６ 日银信资产评估有限公司出具的《新海宜科
技集团股份有限公司估计关联公司款项预期信用损失所涉及的应收
陕西通家汽车股份有限公司款项预计可收回价值资产评估报告》（银
信评报字〔２０２１〕沪第 １１５１ 号），出于谨慎性考虑，公司综合测算
对陕西通家 ２０２０ 年末应收款项的预计可收回金额为 ２２，９０５．８８ 万元。
依据 ２０２２ 年 ４ 月 ２５ 日银信资产评估有限公司出具的《新海宜科
技集团股份有限公司估计关联公司款项预期信用损失所涉及的应收
陕西通家汽车股份有限公司款项预计可收回价值资产评估报告》（银
信评报字〔２０２２〕沪第 ０８８２ 号），在假设有序清算前提下和陕西通
家偿债能力预期改善情况下，按照陕西通家全部债务可清偿比例进行
测算，陕西通家对公司报告期末负有偿付责任债务的预计可偿还金额
为 ３４，３００．９６ 万元。
因此预计欠款偿还比率大幅提高的原因主要是基于陕西通家目
前的状况，未来经营情况预计将发生重大改善，２０２１ 年经测算的预
计欠款偿还金额增加。公司相关款项坏账准备计提充分、合理，不存
在操纵利润的情形。
（２）报告期 末，你公司对陕 西通家担保计提 预计负债余额
１６，８６３．１７ 万元，同比增长 １６．５７％。请你公司说明相关预计负债继续
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增长的原因，预计负债金额的计算过程和依据。请年审会计师核查计
提金额的准确性并发表明确意见。
企业答复：
预计负债继续增长原因：新海宜集团对陕西通家的担保为无限连
带责任担保，依据相关法院裁定书，新海宜集团除了承担本金的金额，
还需要承担相应的利息。因此，随着时间的推进，利息会相应的增加，
导致新海宜集团相关的预计负债持续增长。
预计负债金额的计算过程和依据：
预计负债金额的依据为法院判决书，计算过程如下：
单位：元
判决文书号 担保债权人 期初预计负债 利息 期末预计负债
（２０２１）陕 ０１ 执 ３２０ 号 债权人 ０１ ４３，８８５，８９４．００ ５，２３７，７９１．９３ ４９，１２３，６８５．９３
（２０２０）浙 ０７８３ 执 ４２２３ 号 债权人 ０２ ２６，１１６，８３５．８０ ４，６２６，３８１．７８ ３０，７４３，２１７．５８
（２０２０）陕 ０１ 民初 ７５ 号 债权人 ０３ ４６，４７２，４７８．６４ １４，３５９，９９５．８９ ６０，８３２，４７４．５３
（２０２０）陕 ０１０３ 民初 ３１０９ 号 债权人 ０４ ６，４７３，７１９．２６ ４，５４４，９０２．５７ １１，０１８，６２１．８３
（２０２０）陕 ０３０２ 执 ２８８８、２８８９ 债权人 ０５ １４，９３９，２８４．００ １，９７４，３７６．０５ １６，９１３，６６０．０５
合计 １３７，８８８，２１１．７０ ３０，７４３，４４８．２２ １６８，６３１，６５９．９２
其中利息的计算过程如下：
担保债权人 有息担保（元） 利息（元）
５９６，９４０．７２
债权人 ０１ ３９，７７６，１６０．００ ４３５，６２７．１８
４，２０５，２２４．０３
债权人 ０２ ３０，３５６，８３５．８０ ４，６２６，３８１．７８
债权人 ０３ ４６，４７２，４７８．６４ １４，３５９，９９５．９０
６，４７３，７１９．２６ １，８０６，１６７．６７
债权人 ０４
２，７３８，７３４．９０
债权人 ０５ １０，０００，０００．００ １，９７４，３７６．０５
合计 １３３，０７９，１９３．７０ ３０，７４３，４４８．２２
其中对“债权人 ０４”，所列示的金额 ２，７３８，７３４．９０ 元为判决书
写明需要偿还的利息／违约金。
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年审会计师核查情况：
经核查，（１）预计欠款偿还比率大幅提高主要是 ２０２１ 年及期后，
陕西通家逐步复工复产，完成新车型的公告等，预期未来经营状况将
发生重大改善，因此依据评估报告计算确定的预计欠款偿还金额增加
是预计欠款偿还比率提高的主要原因，未发现公司存在操纵利润的情
形；（２）预计负债继续增长的原因为公司依据相关法院裁定书，计
提应承担的担保债务对应的利息所致，预计负债计提金额准确。
２、你公司 ２０２１ 年度内部控制鉴证意见类型为带强调事项段的无
保留意见，强调事项段称陕西通家非经营性资金占用尚未偿还，但公
司已对相关内部控制缺陷进行了整改。我部注意到，你公司 ２０２０ 年
度内部控制鉴证意见类型为否定意见，导致否定意见的事项包括：公
司对重大会计事项的判断存在重大缺陷；陕西通家非经营性资金占用
尚未偿还。
（１）请你公司董事会、监事会、独立董事、年审会计师就 ２０２０
年度内部控制鉴证报告涉及事项是否消除作出专项说明。
企业答复：
（一）董事会专项说明
１、２０２０ 年内部控制鉴证报告非标准意见涉及事项
公司财务报告内部控制存在如下两项重大缺陷：
（１）新海宜集团 ２０２０ 年 １ 月 ２２ 日披露的《２０１９ 年度业绩预告》
与 ２０１９ 年经审计的净利润与业绩预告差异较大，且未能按规定及时
修正。业绩预告不准确表明新海宜集团对重大会计事项的判断存在重
大缺陷，与之相关的财务报告内部控制失效。
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（２）公司在 ２０１８ 年、２０１９ 年未能有效执行防范控股股东及关
联方资金占用的相关管理制度，导致公司与关联方发生的多笔资金往
来未履行必要的决策审批流程和信息披露义务。上述情况违反了中国
证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》中“上市公司不得有偿或无偿地拆借公
司的资金给控股股东及其他关联方使用”的规定，截止 ２０２０ 年 １２ 月
３１ 日，上述关联方资金占用尚未偿还。
２、涉及事项消除的说明
其后，公司立即采取如下整改措施：
（１）公司按照现代企业制度及监管部门监管要求，进一步优化
公司治理结构，规范“三会”运作，完善资金管理等内控制度，进一
步细化完善《关联交易决策管理制度》，明确对关联方交易识别及认
定；
（２）明确关联方交易的归口管理部门，按照时限要求履行申报
职责，使公司关联交易能严格按照审批程序进行决策；
（３）完善防止关联方资金占用相关的管理制度，加强人员培训
和责任落实；
（４）公司在严格执行信息披露审核制度的基础上，加强对涉及
财务数据的信息披露情况的审核和监督，以谨慎性为原则，审慎披露
未经审计的财务数据，并及时与相关机构及监管部门进行充分沟通，
严格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》等相关法律法规及监管要求，切实保障广大投资
者的知情权。
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通过上述问题系统性的整改工作，公司消除了相关内部控制缺
陷，２０２１ 年度未再发生业绩预告不准确和控股股东及其关联方新增
占用资金的情形，公司内部控制制度已能够有效执行。２０２１ 年度陕
西通家已偿还 ７５６．７０ 万元占用资金，相较于 ２０２０ 年度未偿还占用资
金情况有所改善，且陕西通家经营情况逐渐好转，为后续偿还占用资
金创造了一个良好的条件，截至 ２０２１ 年 １２ 月 ３１ 日，上述关联方资
金占用尚未全部偿还，公司将继续督促控股股东及关联方及时偿还占
用资金。
（二）监事会专项说明
２０２１ 年，针对公司 ２０２０ 年度内部控制鉴证报告涉及事项，监事
会积极督促董事会和管理层制定切实可行的消除计划及具体措施，并
实时监督相关措施的落实，积极消除相关事项及其影响，切实维护上
市公司及全体投资者合法权益。报告期内，公司消除了相关内部控制
缺陷，公司未再发生业绩预告不准确和控股股东及其关联方新增占用
资金的情形，２０２１ 年度陕西通家已偿还 ７５６．７０ 万元占用资金，相较
于 ２０２０ 年度未偿还占用资金情况有所改善，且陕西通家经营情况逐
渐好转，为后续偿还占用资金创造了一个良好的条件，公司内部控制
制度已能够有效执行，后续我们将继续督促控股股东及关联方及时偿
还占用资金。
（三）独立董事专项说明
报告期内，公司未再发生业绩预告不准确和控股股东及其关联方
新增占用资金的情形，２０２１ 年度陕西通家已偿还 ７５６．７０ 万元占用资
金，相较于 ２０２０ 年度未偿还占用资金情况有所改善，且陕西通家经
营情况逐渐好转，为后续偿还占用资金创造了一个良好的条件，公司
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内部控制制度已能够有效执行，相关内部控制缺陷已消除。２０２１ 年，
我们作为公司独立董事，认可董事会和管理层制定的针对 ２０２０ 年度
内部控制鉴证报告涉及事项的消除计划及具体措施，同时我们积极督
促董事会和管理层逐项落实相关措施，敦促控股股东及关联方及时偿
还占用资金，以最大限度维护公司权益、保护中小投资者的利益。
年审会计师就 ２０２０ 年度内部控制鉴证报告涉及事项消除情况的
说明：
针对公司对重大会计事项的判断存在重大缺陷事项，公司 ２０２１
年度进行了整改：公司在严格执行信息披露审核制度的基础上，加强
对涉及财务数据的信息披露情况的审核和监督，以谨慎性为原则，审
慎披露未经审计的财务数据，并及时与相关机构及监管部门进行充分
沟通，严格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及监管要求，切实保障广
大投资者的知情权。２０２１ 年度公司未再发生类似情况，因此相关内
部控制缺陷已消除。
针对陕西通家非经营性资金占用尚未偿还事项，该非经营性资金
占用事项发生在 ２０１８ 和 ２０１９ 年，经过公司管理层 ２０２０ 和 ２０２１ 年的
采取措施不断整改，相关内控制度已完善，整改后的运行情况良好。
２０２１ 年度陕西通家已偿还 ７５６．７０ 万元占用资金，相较于 ２０２０ 年度
未偿还占用资金情况有所改善，且陕西通家经营情况逐渐好转，为后
续偿还占用资金创造了一个良好的条件，公司 ２０２１ 年度未发生新的
非经营性资金占用事项，资金支付合规，因此相关内部控制缺陷已消
除。
（２）结合问题（１）的答复情况，请年审会计师明确说明公司
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２０２１ 年度内部控制是否存在重大缺陷，所出具的内部控制鉴证意见
类型是否恰当。
年审会计师核查情况：
经核查，２０２０ 年度内部控制鉴证报告涉及事项相关内部控制缺
陷已消除，２０２１ 年度审计未发现公司内部控制存在重大缺陷的情形，
鉴于陕西通家非经营性资金占用尚未偿还完毕事项对投资者判断的
影响，我们将该事项作为强调事项段进行披露，出具带强调事项段的
无保留内控鉴证意见，因此我们的报告意见是恰当的。
３、报告期内，你公司实现营业收入 ２３，５１３．３９ 万元，同比增长
４８．０４％。其中，ＩＤＣ 数据中心营业收入 １２，１０８．２１ 万元，同比增长
４０．２２％，毛利率 ３３．１８％，与 ２０２０ 年度基本一致；通信网络产品营业
收入 ３，２８５．０３ 万元，同比下降 ０．７９％，毛利率－９．３６％，同比下降 ２５．３２
个百分点。
（１）根据你公司对 ２０２０ 年年报问询函的回复，公司建设完成
ＩＤＣ 数据中心机柜后，通过中国电信等电信运营商出租给互联网企业
使用，按机柜实际使用数量和机柜租赁单价确认结算总价，再与中国
电信等电信运营商按约定的结算基数进行分成，分别确认机柜、设备
租赁收入和数据中心信息技术基础设施管理收入。请你公司进一步说
明 ＩＤＣ 数据中心营业收入确认政策，入账金额是按结算总价或是分成
后的金额确认，报告期内 ＩＤＣ 数据中心确认的营业收入金额是否准
确。请年审会计师核查并发表明确意见。
企业答复：
ＩＤＣ 数据中心业务模式：公司采取自建数据中心与运营商合作运
营的模式发展数据中心业务，由运营商或直接用户对公司提出具体的
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数据中心规划设计和运营服务等级要求，公司按照要求投资建设数据
中心或对现有数据中心进行定制改造，最终用户通过与运营商签约后
将其服务器及相关设备置于公司数据中心内，并由公司按照与用户协
商达成的运营服务等级对数据中心基础设施进行 ３６５×２４ 小时不间
断的技术运行和运维管理，确保数据中心基础设施处于有效安全的工
作状态，保障用户服务器及相关设备安全稳定持续运行，并按照服务
器所使用机柜上电数量收取服务器托管服务费。
新海宜数据中心的收入确认对象为运营商。
公司对机柜、设备租赁收入和数据中心信息技术基础设施管理收
入核算方式：公司所提供的前述服务项目各自不单独核算，和运营商
约定合并为一项服务进行核算。具体的核算如下，数量的核算：结算
期间运营商所租赁的服务器实际使用的机柜量；单价的核算：依据运
营商所租赁机柜的规格不同，双方合同约定相应的价格。
公司对 ＩＤＣ 数据中心营业收入确认政策：公司相关部门每月和运
营商核对机柜使用数量和相应的机柜规格，待运营商确认后，公司按
照双方确认的数量＊相应规格机柜的单价来确认收入。运营商定期按
照双方前述确认的金额支付货款。
综上所述，公司 ＩＤＣ 数据中心业务的合同方为运营商，所提供的
服务对象亦为运营商，公司和最终的机柜使用方并无经济业务，报告
期内 ＩＤＣ 数据中心确认的营业收入是按和运营商确认的金额入账，其
金额是准确的。
年审会计师核查情况：
经核查，公司 ＩＤＣ 数据中心营业收入确认政策合理，公司与运营
商直接签订合同，结算期内按实际结算金额确认收入并开具发票，报
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告期内 ＩＤＣ 数据中心确认的营业收入金额准确。
（２）２０２１ 年度，你公司营业收入扣除金额为 ３，３４８．３２ 万元，
其他营业收入金额为 ３，８３０．８８ 万元；２０２０ 年度，你公司营业收入扣
除金额为 ２，６７２．２２ 万元，其他营业收入金额为 １，０７９．６８ 万元。请你
公司结合其他营业收入、营业收入扣除项的具体内容，自查 ２０２１ 年
度营业收入扣除金额是否完整。请年审会计师核查并发表明确意见。
企业答复：
本报告期公司营收总额为 ２３，５１３．３９ 万元，扣除金额为 ３，３４８．３２
万元，扣除后营收收入金额为 ２０，１６５．０７ 万元，其构成明细如下表：
单位：万元
年度 ２０２１ 年 ２０２０ 年
主营
扣除后营 扣除后营
收入 营业收入 扣除项目 营业收入 扣除项目
业收入 收收入
明细
芯片
８．９０ ８．９０ ０．００ ４４．９９ ４４．９９ ０．００
产品
ＩＤＣ
数据 １２，１０８．２１ １２，１０８．２１ ８，６３５．１２ ８，６３５．１２
业务
锂电
４，２８０．３８ ４，２８０．３８ ２，３１４．２２ ２，３１４．２２
电池
通信
３，２８５．０３ ３，２８５．０３ ２，１５２．６５ ２，１５２．６５
产品
其他 ４９１．４６ ４９１．４６ １，１６７．８０ １，０５８．７８ １０９．０２
其他
收入
明细
租赁
２，０５７．２３ ２，０５７．２３ ０．００ １，００６．０４ １，００６．０４ ０．００
收入
水电
１３６．４４ １３６．４４ ０．００ ３８４．３５ ３８４．３５ ０．００
费
技术
服务 １７４．９３ １７４．９３ ０．００ ０．００
费
材料 ９７０．８１ ９７０．８１ ０．００ １７８．０６ １７８．０６ ０．００
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亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)
年度 ２０２１ 年 ２０２０ 年
主营
扣除后营 扣除后营
收入 营业收入 扣除项目 营业收入 扣除项目
业收入 收收入
明细
销售
收入
２３，５１３．３９ ３，３４８．３１ ２０，１６５．０８ １５，８８３．２３ ２，６７２．２２ １３，２１１．０１
总计
主营收入－芯片产品收入 ８．９ 万元，为子公司苏州新纳晶光电有
限公司（以下简称“新纳晶”）业务，由于该产品已停产，本期处理
结余的库存品，后期不可持续，不具经常性，属于营业收入扣除的项
目；对比 ２０２０ 年度该项收入因相同原因被扣除。
主营收入－ＩＤＣ 数据业务、锂电电池、通信产品为公司持续经营
的产品，是公司的主营业务，不属于营业收入扣除的项目；对比 ２０２０
年度该项收入因相同原因归类入公司正常的营业收入。
主营收入－其他项目的 ４９１．４６ 万元，为公司的机柜业务收入
３５９．９５ 万和注塑业务 １３１．５１ 万，该二项业务为公司的正常经营的业
务，为以往年度业务的持续，具备商业实质，不属于营业收入扣除的
项目；对比 ２０２０ 年度，该项目收入 １１６７．８０ 万元，扣除 １０５８．７８ 万
元，扣除的收入为子公司工程业务收入 ９７０．６５ 万元和母公司钣金业
务收入 ８８．１３ 万元，该二项业务后期不可持续，不具经常性，属于营
业收入扣除的项目，注塑业务收入 １０９．０２ 万为公司正常经营的业务，
不属于营业收入扣除项目。
其他收入－租赁收入、水电费、技术服务费、材料销售共计
３，３３９．４１ 万元，为主营业务无关的收入，属于营业收入扣除的项目；
对比 ２０２０ 年度该项收入因相同原因被扣除。
综上所述，公司 ２０２１ 年度营业收入扣除金额是完整的。
年审会计师核查情况：
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经核查，公司本年营业收入扣除金额和其他营业收入金额差异为
（１）主营收入中芯片产品收入 ８．９ 万元，由于该业务已停产，后续
不再经营，本年营业收入中已扣除；（２）主营收入中其他项目 ４９１．４６
万元，分别为公司的机柜业务收入 ３５９．９５ 万和注塑业务 １３１．５１ 万，
该二项业务为公司的正常经营的业务，具有持续性和商业实质，不属
于营业收入扣除的项目。公司 ２０２１ 年度营业收入扣除金额完整。
４、报告期内，你公司营业外收入发生额为 １０，６５４．４２ 万元。其
中，江西迪比科股份有限公司（以下简称“江西迪比科”）相关业绩
补偿款发生额为 ８，１０５．３２ 万元，豁免出资义务发生额为 ２，０００．００
万元。
（１）请你公司结合江西迪比科业绩补偿事项具体进展，详细说
明相关营业外收入是否满足确认条件，公司本期因业绩补偿取得的江
西迪比科股权入账价值的确定依据及公允性。
企业答复：
（１）２０１６ 年 ７ 月，公司投资人民币 ２ 亿元对江西迪比科进行增
资扩股，公司与江西迪比科实际控制人曾金辉签署了《关于向江西迪
比科股份有限公司增资扩股的协议》，曾金辉承诺江西迪比科 ２０１６
年度、２０１７ 年度和 ２０１８ 年度经审计的扣除非经常性损益后的累计净
利润不低于 ３．９３ 亿元。若江西迪比科在业绩承诺期内实现的累计净
利润未达到业绩承诺，曾金辉应就累计实际净利润未达到上述承诺的
累计净利润的部分（按公司届时持有江西迪比科股权比例进行换算后
确定）对公司进行补偿。
（２）２０２１ 年 １２ 月 ２２ 日，公司与曾金辉、抚州若彦咨询签订《业
绩补偿及股权转让合同》，各方确认按江西迪比科 ２０１６ 年度至 ２０１８
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年度扣除非经常性损益后的净利润 ３８，０２８，５５６．０８ 元、２，５６４，８８２．２０
元、－１０１，４９１，２２０．８６ 元之和与 ３．９３ 亿元的差额对公司进行补偿，
补偿金额为 ８，１０５．３２ 万元；同时按照 ２０１８ 年 １２ 月 ３１ 日江西迪比科
的净资产折合每股价值 ４．７１ 元，将曾金辉所持 ８．５％股权（７１４ 万股）
折抵业绩补偿款 ３，３６２．６８ 万元，剩余 ４，７４３．６３ 万元按协议继续以现
金或股权形式进行偿还，具体方式由双方后续确定，经股权转让后，
公司合计持有江西迪比科 ２６．３６％的股权，上述事项经公司第七届董
事会第三十次会议审议通过。
依据 ２０１６ 年的增资扩股协议、２０２１ 年度对业绩补偿的股权转让
合同，公司认为以上协议所约定的标的是曾金辉、抚州若彦对公司的
补偿，属于应计入当期损益的利得。对于已实现的利得；公司于 ２０２１
年的 １２ 月份已收到曾金辉所转让的 ８．５％股权（７１４ 万股），公司认为
符 合 营 业 外收 入确 认 的 条 件； 对于 尚 未 实 现部 分的 利 得 ： 剩余
４，７４３．６３ 万元按协议继续以现金或股权形式进行偿还，具体方式由
双方后续确定，考虑到对方后期即使不使用现金交付，还可用股权进
行偿还。２０２１ 年底曾金辉、抚州若彦出具一份说明函，函中说明曾
金辉、抚州若彦就业绩补偿事项正主动沟通新海宜，以期尽快完成业
绩对赌协议。通过以上的相关协议和曾金辉、抚州若彦对业绩补偿的
说明，公司认为曾金辉、抚州若彦是有意愿和足够的资产用于支付剩
余补偿款，即尚未支付部分的补偿款 ４７４３．６３ 万元，依据现有情况明
确表明已具备实现条件，公司对未实现部分的利得可在本会计年度进
行确认。
对于利得的价值，公司按照预计可接收资产的价值入账。公司委
托中介机构对迪比科股权价值进行评估，并按照江西迪比科股东权益
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亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)
的评估价值＊全部按股权交付的股比（２０．４９％）和业绩补偿金额
８，１０５．３２ 万元孰低来确认利得。依据银信评报字（２０２２）沪第 ０２６８
号（评估基准日：２０２１ 年 １２ 月 ３１ 日），股东全部权益评估价值为
４１，２００．００ 万 元 ， 如 全 部 股 权 转 让 ， 对 应 的 评 估 价 值 为
４１，２００＊２０．４９％＝８，４４３．６４ 万元，高于业绩补偿款 ８，１０５．３２ 万元，因
此本报告期公司按照 ８，１０５．３２ 万元确认利得，并计入营业外收入。
综上所述，业绩补偿款满足计入营业外收入的确认条件，确认的
依据充分并且价值公允。
（２）报告期末，你公司持有的江西迪比科长期股权投资余额为
７，０５６．９２ 万元。请你公司结合江西迪比科本期继续亏损的情况，详
细说明相关长期股权投资是否存在进一步减值迹象，减值准备计提是
否充分、合理。
企业答复：
本报告期末，公司持有的江西迪比科长期股权投资余额为
７，０５６．９２ 万元，持股比率为 ２６．３６％。依据银信评报字（２０２２）沪第
０２６８ 号（评估基准日：２０２１ 年 １２ 月 ３１ 日），江西迪比科股东全部
权益评估价值为 ４１，２００．００ 万元，公司持有的江西迪比科长期股权投
资公允价值为 ４１，２００＊２６．３６％＝１０，８６０．３２ 万元，高于公司账面的持有
的投资余额 ７，０５６．９２ 万元。从公允价值分析，公司对江西迪比科长
期股权投资在本报告期末不存在减值。
江西迪比科上年度的净利润为－８，７２２．９５ 万元，本年度的净利润
为－４２４．４３ 万元，亏损金额大幅下降，经营情况大有改善。
对江西迪比科的经营有重大影响的政治或法律大环境未发生变
化，不会导致其出现巨额亏损。
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亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)
江西迪比科向市场提供的主要产品为绿色高性能锂电池、新能源
动力电池及系统、储能电池及系统等。随着新能源汽车的快速发展，
动力电池产业发展速度呈现井喷态，作为动力新能源动力电池的提供
生产厂商，其产品的市场需求在持续加大。因此江西迪比科不存在因
市场需求下降从而导致经营情况重大恶化的情况。
江西迪比科配备了自己的研发团队和长期稳定的客户，近二个年
度销售维持在 ９ 亿元，不存在因行业生产技术发生重大变化，导致企
业失去竞争力，从而导致财务状况发生严重恶化的风险。
综上所述，公司持有的江西迪比科长期股权投资不存在进一步
减值迹象，长期股权投资成本 ２０，０００ 万元，前期已累计计提减值准
备 １２，７７８．４２ 万元，余额 ７，０５６．９２ 万元，账面所计提的减值准备是
充分、合理。
（３）请你公司详细说明豁免出资义务涉及的具体事项，相关会
计处理是否合规。
企业答复：
２０１６ 年 ７ 月，公司与江西迪比科实际控制人曾金辉签署了《关
于向江西迪比科股份有限公司增资扩股的协议》，约定公司投资人民
币 ２０，０００ 万元对江西迪比科进行增资扩股。协议后，公司已累计支
付 １８，０００ 万元，同时已取得协议约定出资 ２０，０００ 万元所对应的股份
１，５００ 万股，由此公司对迪比科确认 ２，０００ 万的负债。
上述协议同时约定了业绩补偿条款，２０１８ 年年度报告公告后江
西迪比科在业绩承诺期内实现的累计净利润未达到业绩承诺，曾金辉
应就累计实际净利润未达到上述承诺的累计净利润的部分对公司进
行补偿。由于客观条件所限，补偿义务人一直未完成业绩补偿，对新
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亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)
海宜全体股东利益造成了一定损失。
２０２１ 年 １２ 月 ２２ 日，公司与曾金辉、抚州若彦咨询、江西迪比
科签订《业绩补偿及股权转让合同》，该协议约定豁免公司对江西迪
比科 ２０００ 万元的款项。
按照业绩补偿协议的约定，公司对迪比科已确认的 ２，０００ 万元债
务应予以核销，并作为计入当期损益的营业外收入进行处理，公司的
相关会计处理是合规的。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
年审会计师核查情况：
经核查，（１）报表日公司和补偿义务人就业绩补偿款金额和补
偿方式达成一致意见，且补偿义务人具有履约能力和意愿，业绩补偿
款满足收入确认条件，双方依据相关协议约定计算确定业绩补偿款对
应江西迪比科股权入账价值，在股权评估未减值的情况下，入账价值
是合理公允的；（２）江西迪比科本期未出现大额亏损，营业收入与
上年基本持平，公司持有的江西迪比科长期股权投资不存在进一步减
值迹象，且经第三方评估，相关长期股权投资未发生进一步减值，公
司减值准备计提是充分、合理的；（３）根据协议豁免公司的义务为
前期形成的一项债务，豁免后公司形成一项利得，应计入营业外收入，
公司的相关会计处理合规。
５、报告期内，你公司对苏州赛安电子技术有限公司（以下简称
“苏州赛安”）长期股权投资计提减值准备 ８，９６９．３７ 万元，苏州赛
安长期股权投资期末余额为 ０。请你公司结合减值发生原因、苏州赛
安最近 ３ 年经营和财务状况，认真核实公司对苏州赛安长期股权投资
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亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)
计提减值准备是否及时，是否存在以前年度对苏州赛安长期股权投资
计提减值准备不足的情况。请年审会计师核查并发表明确意见。
企业答复：
公司对苏州赛安长期股权投资全额计提减值 ８，９６９．３７ 万元，原
因为：２０２１ 年度 ５ 月份专网通信业务“隋田力案”爆发，苏州赛安
主营业务涉及本案，本案对苏州赛安影响重大，苏州赛安对其流动资
产大幅计提减值，由此导致苏州赛安出现巨额亏损和股东权益由正转
负。
苏州赛安近三年的财务和经营状况相关的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 ２０１９ 年 ２０２０ 年 ２０２１ 年
总资产 ５４，４５８．４５ ４１，３１９．４８ ４，３７７．４１
流动资产 ５４，０３２．９８ ４１，０７３．６８ ４，３６１．４２
总负债 ３２，７５０．８９ ２１，２５６．５０ ２１，６８２．７５
流动负债 ３２，７５０．８９ ２１，２５６．５０ ２１，６８２．７５
股东权益 ２１，７０７．５６ ２０，０６２．９８ －１７，３０５．３４
未分配利润 １２，９８２．８１ １１，３３８．２３ －２６，０３０．１０
营业收入 ５３，８７２．３０ ０ １７．７６
营业利润 ５，９２８．６８ －１，６８２．６３ －３７，２５８．８１
净利润 ４，４８３．９３ －１，６４４．５８ －３７，３６８．３２
以上的财务报告未经审计，相关的数据来源自苏州赛安。公司合
并范围内的子公司持有苏州赛安 ４５％的股权，苏州赛安 ２０２０ 年度末
的 股 东 权 益 为 ２０，０６２．９８ 万 元 ， 归 属 公 司 部 分 的 权 益 为
２０，０６２．９８＊０．４５＝９，０２８．３４ 万元，当期末公司对苏州赛安的长期股权
投资余额为 ８，９６９．３７ 万元，按照报表数据当年度公司对苏州赛安的
长期股权投资余额尚未减值；细分其流动资产，主要构成为应收账款，
２０２０ 年度苏州赛安收到客户回款 ２２，０３７．１０ 万元，当年度赛安电子
的回款情况属正常状态，并未出现重大逾期和明显异常的情况；２０２０
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亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)
年度赛安电子虽未实现销售收入，公司考虑到赛安电子的运营模式为
代加工，和生产无关的固定支出金额较小，２０２０ 年度发生额不到 ２００
万元（主要为工资），据此公司认为 ２０２０ 年度在未实现销售的情况
下，赛安电子后期大幅亏损的迹象不明显。
综合以上的分析，公司认为 ２０２０ 年度苏州赛安客户回款正常，
并未出现明显异常迹象，应收账款不存在大幅减值，账面留存足够的
股东权益，基于以上情况，以前年度公司认为对苏州赛安长期股权投
资未发生减值迹象，公司无需对其计提减值准备。
年审会计师核查情况：
经核查，２０２０ 年度苏州赛安回款基本正常，公司对苏州赛安的
长期股权投资未发现明显减值迹象，２０２１ 年专网通信业务“隋田力
案”爆发，同时苏州赛安出现大幅亏损，公司在 ２０２１ 年度对苏州赛
安长期股权投资计提减值准备是及时的，不存在以前年度对苏州赛安
长期股权投资计提减值准备不足的情况。
６、报告期末，你公司其他权益工具投资余额 ２２，７２３．７９ 万元，
同比下降 ３１．２５％。其中，本期公允价值变动金额－６，４２３．９２ 万元，出
售金额 ３，９０４．９１ 万元。
（１）请你公司详细说明本期相关科目公允价值变动涉及的具体
投资标的及公允价值变动原因。
企业答复：
企业其他权益工具投资变动明细表如下：
项 目 上年年末余额 本期处置 公允价值变动 期末余额
深圳市盈峰智慧科技有限公司 ７２，６５５，７２０．００ ７２，６５５，７２０．００
上海联创永宣创业投资企业 ４，５８８，００７．００ －３，２０５，７９５．７０ １，３８２，２１１．３０
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北京东方网信科技股份有限公
司 ４１，４０５，０００．００ －２８，７６２，７３１．３５ １２，６４２，２６８．６５
江苏海四达电源股份有限公司 ２９，７００，０００．００ ２９，７００，０００．００
深圳国澳矿业投资合伙企业
（有限合伙） ３１，２８２，１９１．７８ ３１，２８２，１９１．７８
苏州天宫信息技术有限公司 １５，０００，０００．００ －１４，６３３，３０８．７６ ３６６，６９１．２４
上海道富元通投资合伙企业
（有限合伙） １９，７６２，１７０．５７ １９，７６２，１７０．５７ －
利得科技有限公司 ３６，０００，０００．００ －１７，６３７，３７１．５２ １８，３６２，６２８．４８
嘉兴数博投资合伙企业（有限
合伙） １０，８４６，１５４．００ １０，８４６，１５４．００
东方富海（芜湖）股权投资基
金（有限合伙） ９，２８６，８８２．４２ ９，２８６，８８２．４２ －
安徽金通新能源汽车一期基金
合伙企业（有限合伙） ５０，０００，０００．００ ５０，０００，０００．００
北京金陵华鑫投资合伙企业
（有限合伙） １０，０００，０００．００ １０，０００，０００．００ －
合 计 ３３０，５２６，１２５．７７ ３９，０４９，０５２．９９ －６４，２３９，２０７．３３ ２２７，２３７，８６５．４５
本报告期，公司其他权益工具公允价值变动 ６４２３．９２ 万，具体所
涉及的投资标的以及公允价值变动的原因：
①北京东方网信科技股份有限公司公允价值变动情况说明
２０１５ 年 ６ 月 ３０ 日北京东方网信科技股份有限公司（以下称东
方网信或公司）与深圳市侨威投资发展有限公司（以下称侨威公司或
标的公司）及股东签署收购侨威公司相关协议。协议约定东方网信以
９，０００ 万元价格收购侨威公司的 １００％股权。
侨威公司目前已处于停滞状态，除产生日常财务代理报税费用之
外，无其他实际经营活动，亦无员工，连年亏损，未来不能为公司带
来经济流入；且公司未来不准备经营侨威公司，在完成相关工商税务
法定程序后准备予以破产／注销处理。
基于以上所述，在结合北京东方网信科技股份有限公司其他因素
影响后，公司依据财务报告对其公允价值变动 ２，８７６．２７ 万元。
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亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)
②苏州天宫信息技术有限公司公允价值变动情况说明
苏州天宫信息技术有限公司是一家专注于高校信息化管理和大
学生信息服务的高科技公司，ＰＵ 口袋校园是由公司自主开发的一款
集大学生学习、生活、娱乐、服务于一体的应用平台，基于全国高校
“第二课堂成绩单”数据，通过 ＡＩ 算法＋大数据分析，服务在校大学
生就业。自 ２０２０ 年初受新冠疫情及经济环境等负面影响，加之疫情
防控政策，公司部分高校业务无法得到有效拓展，对公司经营状况及
营业收入产生较大影响，公司营业收入以及流量等均未实现飞速发
展，未实现既定的目标，公司估值无法得到兑现。
公司认为疫情所带来的影响，短期内不会消失，因此本年度公司
对苏州天宫信息技术有限公司的公允价值依财务报告有所变动。
③利得科技有限公司公允价值变动情况说明
公司于 ２０１５ 年出资 ３，６００ 万入股利得科技有限公司，基于公司
对中国经济不断高速增长，居民财富不断增长及对财富管理的需求不
断增长的基础判断，公司看好利得科技作为财富管理及资产管理专业
机构未来的高速发展，于 ２０１５ 年以 ３，６００ 万元注资入股利得科技有
限公司并获取该公司 ２．７５％的股权。
２０１５ 年至 ２０２１ 年，由于市场环境整体波动较大，近几年因新冠
疫情，中美贸易战等内外部影响导致投资市场整体波动剧烈，同时投
资人信心受到一定影响，导致利得科技整体业务发展增速上受到了一
定影响。
公司认为上述事项所带来的影响，短期内不会消失，因此本年度
公司对利得科技有限公司的公允价值依财务报告有所变动。
④上海联创永宣创业投资企业公允价值变动情况说明
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联创永宣基金原经营期限自 ２００６ 年 ２ 月 ２４ 日起至 ２０１９ 年 ２ 月
２３ 日。该基金鉴于目前尚剩余悍马轮胎、城际在线、等项目尚未实
现退出，故尚未注销；同时公司认为其投资余额 ４５８．８ 万元占本科目
的比重不大，本报告期公司依据其财务报告对公允价值进行调整确
认。
（２）请你公司详细说明其他权益工具投资期末余额的确定依
据，相关金额是否准确。请年审会计师核查并发表明确意见。
企业答复：
公司其他权益工具投资期末余额的确定，本期变动的项目在上述
问题（１）已经做了详述。对于本期未变动的项目，说明如下：
对于本期公允价值未变动的项目，各公司本报告期不存在明显的
减值迹象，并且经营情况稳定，公司认为其公允价值未发生明显变动，
基于此，期末的公允价值未做变动。
综上所述，对于其他权益工具投资，公司在考虑期初公允价值的
基础上，结合本报告期内各项目公司的公允价值变动迹象和财务报
告，进而确认本期的变动金额和期末的公允价值，其确认的期末余额
是准确的。
年审会计师核查情况：
经核查，公司根据获取的被投资单位经营资料和近 ３ 年财务报
表，对部分被投资单位公允价值明显存在变动迹象，同时用以确定公
允价值的近期信息不足的情况下，公司以报表日被投资单位的净资产
为基础确定被投资单位公允价值变动是合理的，计算金额准确。
８、报告期末，你公司投资性房地产余额为 ２５，００８．６１ 万元，同
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亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)
比增长 １５７．８２％。２０２２ 年 ４ 月 ２９ 日，你公司披露《关于会计政策变
更的公告》称，拟自 ２０２２ 年 １ 月 １ 日起对投资性房地产的后续计量
模式由成本模式变更为公允价值模式。
（２）请你公司详细说明相关投资性房地产是否满足采用公允价
值模式计量的条件，此次会计政策变更对你公司财务报表的影响情
况。请年审会计师核查并发表明确意见。
企业答复：
依据《企业会计准则第 ３ 号——投资性房地产》的规定：“ 第
十条 有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得
的，可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允
价值模式计量的，应当同时满足下列条件：
（一）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；
（二）企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市
场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的
估计。”
公司投资性房地产包括了位于苏州工业园区星港街 １９９ 号东方
之门大厦 ２ 幢 ２８ 层、２９ 层办公楼、苏州工业园区和顺路 ５８ 号、苏
州工业园区苏虹东路和苏州工业园区娄葑镇北区工业房地产，截至
２０２１ 年 １ 月 １ 日，上述投资性房地产均已出租，其中位于苏州工业
园区星港街 １９９ 号东方之门大厦 ２ 幢 ２８ 层、２９ 层办公楼，地处于环
金鸡湖 ＣＢＤ，周边类似房地产有九龙仓苏州国际金融中心、恒宇广场
等写字楼，房地产交易市场活跃；位于苏州工业园区和顺路 ５８ 号新
海宜科技园，作为工业园区已对外出租多年，入驻的企业有 ２００ 家，
周边类似房地产有鼎泰工业园、创投工业坊等工业房地产；位于苏州
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工业园区苏虹东路和苏州工业园区娄葑镇北区工业房地产，作为工业
厂房对外出租，位于苏州工业园东北角，周边产业聚集度高，园区土
地稀缺，供不应求。
综上所述，本公司投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市
场，并且可以从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格
及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计；
本次会计政策变更，执行时间为 ２０２２ 年 １ 月 １ 日，对本报告期财务
报告无影响。按照企业预估数据，对 ２０２２ 年度财务报表期初数影响
如下：增加净资产 ２７，５２７．０７ 万元。具体的数据以当年审定数为准。
年审会计师核查情况：
经核查，公司投资性房地产所在的苏州工业园区经济发达，房地
产市场交易活跃，从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场
价格及其他相关信息具有可行性，公司相关投资性房地产满足采用公
允价值模式计量的条件；我们复核了公司会计政策变更日影响金额的
计算过程，由于公司尚未取得确定投资性房地产在变更日公允价值的
评估报告，无法对影响金额的准确性发表意见。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
2022 年 5 月 27 日
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