证券代码：002089               证券简称：ST 新海             公告编号：2022-070



                         新海宜科技集团股份有限公司

                  关于向激励对象授予限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：
    1、限制性股票授予日：2022 年 8 月 11 日
    2、限制性股票授予数量：248.90 万股
    3、限制性股票授予价格：1.45 元/股

    一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

    （一）本次股权激励计划简述

    1、标的股票种类：限制性股票；
    2、标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票；
    3、授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下表所示：
                              获授的限制性股   占授予限制性股票   占目前公司总股
 姓名             职务
                              票数量（万股）   总数的比例（%）    本的比例（%）

叶建彪      董事、副总裁            8               3.2141            0.0058

马崇基         副总裁              66.9            26.8783            0.0487

张小刚         副总裁              12               4.8212            0.0087

     核心骨干（13 人）             162             65.0864            0.1178

           合计                   248.90             100              0.1811

   注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股

票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的

标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。


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   （2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。

   （3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和和尾数不符，为四舍五入所致。

    4、限制性股票时间安排：
    本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表
所示：

解除限售安排                        解除限售时间                      解除限售比例

                 自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限
                 日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后       50%
    售期
                 一个交易日当日止
                 自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限
                 日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后       50%
    售期
                 一个交易日当日止
    （1）公司业绩考核要求
    本激励计划授予的限制性股票根据激励对象任职单位不同分别设置不同的
公司业绩考核目标，考核年度为2022年-2023年两个会计年度，每个会计年度考
核一次。
    各年度业绩考核目标如下表所示：

    解除限售期                                业绩考核目标

 第一个解除限售期         以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 60%

 第二个解除限售期         以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 70%

   以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他激励计划股份支付

费用影响的净利润。

    如公司未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期
存款利息之和。
    （2）激励对象考核要求
    激励对象的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的《2022年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》，激励对象的绩效考核结果分为五个等级。




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                              考核结果等级表
               等级               定义            标准系数
                 A                卓越               K=1
               B+                 优秀              K=0.9
                 B                良好              K=0.7
                 C              待改进              K=0.5
                 D                淘汰               K=0
    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度
    激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。

    （二）履行的相关程序

    1、2022年7月25日，公司召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第二
次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要
的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜
的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
    2、2022年7月27日至2022年8月5日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职
务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象
的异议，并于2022年8月6日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    3、2022年8月11日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案，公
司2022年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于2022年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
    4、经公司股东大会授权，2022年8月11日，公司召开第八届董事会第五次会
议及第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的
议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。同时，公司监事会对本次授予限制
性股票的激励对象名单进行了核实。

    二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明


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    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本
次激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，
满足授予条件的具体情况如下：
    公司股东大会审议通过本次激励计划后60日内的交易日，且：
    （一）公司未发生以下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    3、上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情况；
    4、法律法规规定不得实施股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生以下任一情形：
    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。

   三、本次向激励对象授出权益与已披露方案的差异情况说明

    本次实施的激励计划与公司股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

   四、本次激励计划授予后对公司财务状况的影响

    按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。


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    经测算，本次激励计划授予的248.90万股限制性股票激励成本对各期会计成
本的影响如下表：
                                                               单位：万元

 需摊销的总费用         2022 年           2023 年            2024 年

       308.63            86.80             173.61             48.22

    上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予
价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果的
影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

    激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公
司不为激励对象依本计划认购限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。

    六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的
说明

    参与 2022 年限制性股票激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前 6
个月不存在买卖公司股票的情况。

    七、监事会对此次激励对象名单的核实情况

    经审核，监事会认为：公司本次激励计划的授予激励对象均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的授予激励对象的主体资
格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。因此，监事会同意以2022
年8月11日作为授予日，并同意向符合条件的16名激励对象授予248.90万股限制
性股票，授予价格为1.45元/股。

    八、独立董事意见

    1、根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司《2022
年限制性股票激励计划（草案）》限制性股票授予日为 2022 年 8 月 11 日，符合
《管理办法》及本激励计划中关于授予日的相关规定。


                                    5
    2、本次授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等法律法规、规范性
文件和本激励计划规定的激励对象应具备的条件，符合本激励计划规定的激励对
象范围。激励对象未发生不得获授限制性股票的情形，其作为本激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。
    3、公司未发生不得授予限制性股票的情形，不存在《管理办法》等法律法
规、规范性文件和本激励计划规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实
施股权激励的主体资格，符合授予限制性股票的条件。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资
助。
    5、公司董事会在审议本次授予事项时，关联董事回避表决，决策程序符合
法律法规和《公司章程》的有关规定。
    综上，我们一致认为激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以 2022
年 8 月 11 日为授予日，向符合授予条件的 16 名激励对象授予 248.90 万股限制
性股票，授予价格为 1.45 元/股。

    九、法律意见书结论性意见

    律师认为：公司本次限制性股票授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司
董事会确定的本次限制性股票授予日及其确定的程序合法、有效；公司本次限制
性股票授予的对象与数量均已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，符合
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；
《激励计划（草案）》所规定的授予限制性股票的条件均已满足，公司本次限制
性股票授予合法、有效。

    十、备查文件

    1、公司第八届董事会第五次会议决议；
    2、公司第八届监事会第四次会议决议；
    3、独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
    4、安徽承义律师事务所出具的《关于新海宜科技集团股份有限公司2022年
限制性股票激励计划授予事项的法律意见》。

    特此公告。

                                     6
    新海宜科技集团股份有限公司董事会
            2022 年 8 月 12 日




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