证券代码：002089           证券简称：*ST 新海          公告编号：2023-060



                    新海宜科技集团股份有限公司

关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未

                 成就暨回购注销部分限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：
    1、本次回购注销的限制性股票数量为 124.45 万股，占目前公司总股本的
    0.0905%。
    2、回购注销完成后，公司总股本由 137,466.9616 万股调整为 137,342.5116
    万股。
    3、上述回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。


    新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 24 日召
开公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第七次会议，审议通过《关于
公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购
注销部分限制性股票的议案》》，鉴于《公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“激励计划”）规定的第一个解锁期业绩考核指标无法成就，
根据激励计划的相关规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核
当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。公司董事会同
意回购注销 16 名激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票合计 124.45 万
股，该议案尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

    一、激励计划已履行的相关审批程序

    1、2022年7月25日，公司召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第二
次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要

                                    1
的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜
的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
    2、2022年7月27日至2022年8月5日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职
务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象
的异议，并于2022年8月6日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    3、2022年8月11日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案，公
司2022年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于2022年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
    4、经公司股东大会授权，2022年8月11日，公司召开第八届董事会第五次会
议及第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的
议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。同时，公司监事会对本次授予限制
性股票的激励对象名单进行了核实。
    5、2023年5月24日，公司召开第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第
七次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于《公司2022年限
制性股票激励计划（草案）》规定的第一个解锁期业绩考核指标无法成就，公司
董事会同意回购注销全部激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票
124.45万股，回购价格为1.45元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事就
本次回购注销事项发表了独立意见。

    二、本次限制性股票回购注销情况

    1、回购注销的原因
    根据激励计划的相关规定，激励计划第一个解除限售期公司层面的业绩考核
目标为“以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于60%”。根据亚太
（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2022年度审计报告》，公
司2022年度业绩指标未达到第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求，解除限
售条件未成就。公司拟回购注销16名激励对象第一个解除限售期计划可解除限售

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的限制性股票124.45万股。
    2、回购注销的价格及数量
    本次回购注销不涉及回购价格及数量的调整。本次拟回购注销前述激励对象
对应考核年度可解除限售的限制性股票合计124.45万股，占公司目前总股本的
0.0905%，回购价格为1.45元/股加上银行同期存款利息之和。
    3、回购注销的资金来源
    本次拟用于回购限制性股票的资金总额预计为1,808,232.93元，资金来源于
公司自有资金。

    三、本次回购注销后股本结构变动情况

    本次回购注销后公司股份总数将减少124.45万股，股本结构变动情况如下：
                            本次变动前           回购数         本次变动后
     股份性质                                      量
                       数量（股）        比例    （股）    数量（股）    比例
一、限售条件流通股       115563658   8.4066%     1244500    114319158   8.3237%
二、无限售条件流通股    1259105958   91.5934%              1259105958   91.6763%
三、总股本              1374669616        100%             1373425116        100%

    注：本表格为公司初步测算结果，本次回购注销后的股本结构最终以中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

    四、本次回购注销对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，也不会影响公司2022年限制性股
票激励计划的继续实施。本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备
上市条件。

    五、独立董事意见

    经核查，公司 2022 年度业绩指标未达到公司 2022 年限制性股票激励计划公
司层面第一个解除限售期解除限售条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司应回购注销 2022
年限制性股票激励计划授予的 16 名激励对象持有的第一个解除限售期对应的限
制性股票 124.45 万股。公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性


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股票事项审批决策程序合法、合规，不会影响公司 2022 年限制性股票激励计划
的继续实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，亦不会对
公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
    因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提
交公司股东大会审议。

    六、监事会核查意见

    经核查，监事会认为：公司 2022 年度业绩指标未满足公司 2022 年限制性股
票激励计划公司层面第一个解除限售期解除限售条件，根据公司 2022 年限制性
股票激励计划相关规定，公司应将本激励计划授予的 16 名激励对象持有的第一
个解除限售期对应的限制性股票 124.45 万股进行回购注销。公司对上述已获授
但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》
及《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其考核管理办法相关规定，
本次回购注销不影响公司 2022 年限制性股票激励计划的继续实施。监事会同意
公司按照规定回购注销不符合解除限售条件的限制性股票，并提交公司股东大会
审议。

    七、法律意见书结论性意见


    律师认为：截至本法律意见书出具日，新海宜 2022 年限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票相关事项已

经履行现阶段必要的授权与批准程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》

《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》及《限制性股票激励计划（草案）》

的相关规定。

    八、备查文件

    1、公司第八届董事会第十一次会议决议；
    2、公司第八届监事会第七次会议决议；
    3、独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
    4、安徽承义律师事务所出具的《关于新海宜科技集团股份有限公司2022年
限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限

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制性股票之法律意见书》。

   特此公告。




                               新海宜科技集团股份有限公司董事会
                                       2023 年 4 月 25 日




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