关于新海宜科技集团股份有限公司
 2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
    限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票之
                            法律意见书
                                               (2022)承义法字第00171-2号
致：新海宜科技集团股份有限公司

    安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受新海宜科技集团股份有限公

司（以下简称“新海宜”或“公司”）的委托，指派司慧、张亘律师根据《中华

人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、

《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》(以下简称“《上市规则》”)、

《深圳证券交易所上市公司业务办理指南》（以下简称“《业务办理指南》”）

等相关法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定，就公司2022年限制性股

票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票

（以下简称“本次注销事项”）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、

完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无
                                   1
任何隐瞒和遗漏。

    3、本法律意见书仅对公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解

除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票相关事项的合法、合规性发表意见，

非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

    4、本所同意将本法律意见书作为公司2022年限制性股票激励计划第一个解

除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票事项的必备法律文件

之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相

应的法律责任。

    一、本次激励计划已履行的相关审批程序

    1、2022年7月25日，公司召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第二

次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的

议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、

《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜

的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

    2022年7月27日至2022年8月5日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务

在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的

异议，并于2022年8月6日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对

象名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、2022年8月11日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关

于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案，公司

2022年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于2022年限制性股票

激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

    4、经公司股东大会授权，2022年8月11日，公司召开第八届董事会第五次会

议及第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的


                                     2
议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。同时，公司监事会对本次授予限制

性股票的激励对象名单进行了核实。

    5、2023年5月24日，公司召开第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第

七次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期

解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于《公司2022年限

制性股票激励计划（草案）》规定的第一个解锁期业绩考核指标无法成就，公司

董事会同意回购注销全部激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票

124.45万股，回购价格为1.45元/股加上银行同期存款利息之和。

    公司独立董事对此发表了独立意见，认为：经核查，公司2022年度业绩指标

未达到公司2022年限制性股票激励计划公司层面第一个解除限售期解除限售条

件，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草

案）》等有关规定，公司应回购注销2022年限制性股票激励计划授予的16名激励

对象持有的第一个解除限售期对应的限制性股票124.45万股。公司本次回购注销

部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项审批决策程序合法、合规，不会影

响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东尤其

是中小股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。因

此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交公司

股东大会审议。

    监事会对此发表了核查意见，认为：公司2022年度业绩指标未满足公司2022

年限制性股票激励计划公司层面第一个解除限售期解除限售条件，根据公司2022

年限制性股票激励计划相关规定，公司应将本激励计划授予的16名激励对象持有

的第一个解除限售期对应的限制性股票124.45万股进行回购注销。公司对上述已

获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办

法》及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其考核管理办法相关规定，


                                   3
本次回购注销不影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施。监事会同意公

司按照规定回购注销不符合解除限售条件的限制性股票，并提交公司股东大会审

议。

    综上所述，本律师认为:截至本法律意见书出具日，新海宜2022年限制性股

票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票

相关事项已经履行了相应的决策程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》

《上市规则》《业务办理指南》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

       二、本次限制性股票回购注销情况

    1、回购注销的原因

    根据激励计划的相关规定，激励计划第一个解除限售期公司层面的业绩考核

目标为“以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于60%”。根据亚太

（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2022年度审计报告》，公

司2022年度业绩指标未达到第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求，解除限

售条件未成就。公司拟回购注销16名激励对象第一个解除限售期计划可解除限售

的限制性股票124.45万股。

    2、回购注销的价格及数量

    本次回购注销不涉及回购价格及数量的调整。本次拟回购注销前述激励对象

对应考核年度可解除限售的限制性股票合计124.45万股，占公司目前总股本的

0.0905%，回购价格为1.45元/股加上银行同期存款利息之和。

    3、回购注销的资金来源

    本次拟用于回购限制性股票的资金总额预计为1,808,232.93元，资金来源于

公司自有资金。

    基于上述，公司2022年度业绩指标未达到第一个解除限售期公司层面的业绩

考核要求，解除限售条件未成就，符合回购注销条件。


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     三、本次回购注销后股本结构变动情况

     本次回购注销后公司股份总数将减少124.45万股，股本结构变动情况如下：
                                   本次变动前              回购数         本次变动后
      股份性质                                               量
                         数量（股）         比例           （股）    数量（股）     比例
一、限售条件流通股         115563658        8.4066%        1244500    114319158    8.3237%
二、无限售条件流通
                          1259105958       91.5934%                  1259105958   91.6763%
股
三、总股本                1374669616                100%             1373425116        100%

    注：本表格为公司初步测算结果，本次回购注销后的股本结构最终以中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司出具的股本结构表为准。

     经核查，本次限制性股票回购注销完成后，公司股权结构仍具备上市条件。

     四、结论意见

     综上所述，本律师认为：截至本法律意见书出具日，新海宜2022年限制性股

票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票

相关事项已经履行现阶段必要的授权与批准程序，符合《公司法》《证券法》《管

理办法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》及《限制性股票激励计划

（草案）》的相关规定。

     （以下无正文）




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  (此 页无正文 ,为 (2⑿ 2)承 义法字第0017⒈ 2号 《关于新海宜
                                                            科技集团股份
有限公司2∞ 2年 限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成
就暨回购注销部分限制性股票之法律意见书》之签字盖章页 )




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